Seuils de dispense de prospectus (LSFin, art. 36)

L'art. 36 de la Loi suisse sur les services financiers (LSFin) dispense une offre de titres de l'obligation de publier un prospectus dans plusieurs situations alternatives : lorsqu'elle vise exclusivement des investisseurs professionnels, lorsqu'elle s'adresse à moins de 500 investisseurs, lorsque chaque investisseur engage un montant minimal de CHF 100 000, ou lorsque le montant total levé ne dépasse pas CHF 8 000 000 sur une période de 12 mois.

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À défaut de respecter l'une de ces conditions, et en l'absence de prospectus régulièrement publié et approuvé, la société émettrice et ses organes s'exposent à une amende pouvant atteindre CHF 500 000.

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Ces quatre seuils ne se cumulent pas : il suffit qu'une seule condition soit remplie pour que la dispense s'applique. Une levée de CHF 6 000 000 auprès de 40 investisseurs engageant chacun plus de CHF 100 000 est ainsi doublement dispensée, par le seuil du montant unitaire et par celui du montant total, alors qu'une levée du même montant auprès de 600 petits investisseurs ne le serait par aucun des quatre.

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Pour une levée de fonds suisse structurée auprès d'un nombre significatif d'investisseurs privés, vérifier lequel de ces quatre seuils permet de se dispenser du prospectus, ou, à défaut, engager la procédure d'approbation requise, est une étape de structuration financière à sécuriser avant tout envoi de documentation à un Term sheet signé, un enjeu abordé dans notre article sur le coût d'une levée de fonds.