Titres non certifiés (Wertrechte)

Le droit suisse permet à une société de renoncer à l'émission de certificats d'actions physiques et d'émettre à la place des titres non certifiés (Wertrechte). Les statuts de la société doivent alors expressément préciser que ce mode d'incorporation est retenu.

‍

Dans ce régime, la détention des actions n'est plus matérialisée par un document papier comme le Certificat d'actions (Suisse) traditionnel : elle est suivie exclusivement via le registre des actionnaires tenu par la société, ce qui simplifie la gestion administrative d'un Cap table comportant de nombreux investisseurs ou collaborateurs actionnaires.

‍

Cette simplification n'est pas seulement administrative : chaque nouvelle émission de certificats papier impose en pratique un circuit de signature et de conservation physique qui ralentit les opérations sur titres, alors qu'un registre électronique à jour permet d'enregistrer un transfert ou une nouvelle attribution d'actions de collaborateur en quelques instants, un avantage opérationnel déterminant pour une startup qui multiplie les tours et les embauches.

‍

Pour une startup suisse en forte croissance, qui multiplie les tours de financement et les attributions au titre d'un plan d'actionnariat salarié, opter pour des Wertrechte dès la constitution, ou lors d'une refonte statutaire, allège sensiblement la mécanique de closing comparée à l'émission répétée de certificats papier, un point utile à anticiper dans toute structuration financière.