Actions mortes (dead shares)

Les actions mortes (dead shares) sont des actions détenues par des personnes qui ne contribuent plus, ou n'ont jamais contribué, à la société, typiquement des fondateurs ou des employés ayant quitté l'entreprise tout en conservant leurs titres. Par opposition, les actions des investisseurs ne sont jamais considérées comme mortes, même en cas de passivité totale de leur part.

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Ce risque se prévient structurellement par deux mécanismes complémentaires : le Vesting, qui conditionne l'acquisition définitive des actions à une présence continue dans le temps, et les options d'achat (purchase options) qui permettent à la société de racheter les actions non acquises d'un partant, selon une logique proche du Reverse vesting.

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L'absence de ces mécanismes à la constitution est l'une des erreurs les plus coûteuses commises par de jeunes fondateurs : un cofondateur qui quitte le projet après quelques mois sans clause de vesting conserve l'intégralité de ses actions initiales, sans aucune contribution ultérieure, ce qui dilue durablement les fondateurs restants et complique chaque tour de financement suivant, les nouveaux investisseurs questionnant systématiquement la présence de telles actions mortes au Cap table.

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Pour un investisseur qui évalue une startup, la présence d'actions mortes dans le Cap table, sans mécanisme de rachat prévu au pacte d'actionnaires, est un point de vigilance en due diligence financière : elle dilue structurellement le produit d'une sortie future sans contrepartie de contribution.