Basket et de minimis (seuils de garantie)

Le basket (panier) et la clause de minimis sont deux seuils qui encadrent la mise en jeu d'une Garantie d’actif et de passif dans un contrat de cession. La clause de minimis fixe un montant plancher en dessous duquel un préjudice individuel n'est pas pris en compte : elle écarte les réclamations de faible ampleur. Le basket est un seuil global de déclenchement : tant que le cumul des préjudices éligibles n'atteint pas ce niveau, aucune indemnisation n'est due.

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Une fois le basket franchi, deux logiques coexistent. Dans un basket à franchise, seul le dépassement du seuil est indemnisé, à la manière d'une franchise d'assurance. Dans un basket à seuil de déclenchement, le franchissement ouvre droit à indemnisation dès le premier euro ou franc, y compris pour la partie inférieure au seuil. Le choix entre ces variantes est un enjeu de négociation important pour le vendeur comme pour l'acquéreur.

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Par exemple, la garantie prévoit un de minimis de 15 000 CHF par réclamation et un basket de 150 000 CHF. Un préjudice isolé de 10 000 CHF est écarté ; une fois le cumul des préjudices éligibles supérieur à 150 000 CHF, l'indemnisation s'enclenche selon la variante retenue, à franchise ou au premier franc.

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Ces seuils se combinent avec le Plafond de garantie (cap), qui limite le montant maximal de l'indemnisation. Ensemble, ils délimitent l'exposition réelle du vendeur au titre de ses Déclarations et garanties, un équilibre finement calibré lors de la due diligence financière et de la rédaction du contrat.