Conversion obligatoire ou volontaire en actions ordinaires

Les actions préférentielles d'un tour de financement prévoient généralement deux mécanismes de conversion en actions ordinaires. La conversion obligatoire s'applique typiquement lors d'une introduction en bourse à classe d'actions unique, où l'ensemble des actions préférentielles bascule automatiquement en actions ordinaires pour satisfaire aux exigences de cotation.

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La conversion volontaire, à l'inverse, est une option à sens unique exercée à la seule initiative de l'investisseur, lorsque les actions ordinaires deviennent plus avantageuses pour lui que ses actions préférentielles, par exemple en cas de distribution de dividende ordinaire plus généreuse que sa Préférence de dividende (dividend preference).

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Ce choix n'est jamais anodin : convertir volontairement signifie renoncer définitivement à sa Liquidation préférentielle non participative ou Liquidation préférentielle participative, au profit d'une simple quote-part en actions ordinaires. Un investisseur n'exerce donc cette option que lorsque le calcul lui est strictement favorable, typiquement lorsque la valeur de sortie est si élevée que la part en actions ordinaires dépasse le montant garanti par sa préférence de liquidation.

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Pour un fondateur qui structure les classes d'actions d'un tour, documenter précisément les déclencheurs de chacune de ces deux formes de conversion dans les statuts et le pacte d'actionnaires conditionne la lisibilité de la table de capital au moment d'une sortie, un point technique que toute structuration financière de term sheet doit verrouiller.