La dissolution de société en droit suisse (auflösung der Gesellschaft) est la procédure légale par laquelle une personne morale cesse d'exister juridiquement. Elle peut résulter de la volonté des actionnaires (dissolution volontaire), d'une décision judiciaire (dissolution forcée pour cause de surendettement ou de violations légales répétées), ou de l'expiration de la durée de la société si prévue par les statuts. Elle est à distinguer de la liquidation judiciaire qui intervient dans un contexte d'insolvabilité.

La procédure de dissolution volontaire d'une SA suisse suit les étapes suivantes : décision de l'assemblée générale aux 2/3 des voix représentées, inscription au Registre du commerce de l'avis de dissolution, nomination d'un ou plusieurs liquidateurs (généralement le conseil d'administration), réalisation de l'actif et remboursement du passif, publication de l'appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) avec un délai d'attente de 1 an, distribution du solde aux actionnaires (après déduction des impôts dus), et radiation du Registre du commerce.

Sur le plan fiscal, la dissolution déclenche un gain en capital potentiel pour les actionnaires sur le solde de liquidation distribué au-delà du capital libéré et des réserves issues d'apports en capital (RAP). Pour les actionnaires personnes physiques résidents suisses détenant leur participation en fortune privée, ce gain est en principe exonéré. En France, le boni de liquidation est soumis à la flat tax de 30 % ou au barème progressif selon le régime choisi.

Dans le contexte M&A, la dissolution volontaire est parfois utilisée à la suite d'une cession d'actifs (asset deal) après laquelle la société coquille vide doit être dissoute. Elle peut aussi intervenir dans le cadre d'une restructuration intragroupe pour simplifier l'organigramme juridique d'un groupe après une acquisition.

Exemple : suite à la cession des actifs opérationnels d'une SA vaudoise pour CHF 3,2 millions, la société est dissoute. Le bilan de liquidation montre : actif net CHF 2,8 millions (après paiement des dettes et impôts). Capital libéré : CHF 100 000. RAP : CHF 400 000 (distribuables sans impôt anticipé). Solde : CHF 2,3 millions soumis à l'impôt anticipé de 35 % (CHF 805 000) récupérable par les actionnaires résidents suisses via leur déclaration fiscale.

Chez Hectelion, nous accompagnons les opérations de dissolution et liquidation de sociétés suisses dans le cadre de restructurations et de transactions M&A.