Le Distressed M&A désigne les transactions d'acquisition portant sur des sociétés en difficulté financière — confrontées à des tensions de trésorerie, des violations de covenants, un redressement judiciaire, une liquidation judiciaire ou des procédures de restructuration. Ces transactions s'effectuent sous pression temporelle et dans des conditions de contraintes d'information qui altèrent significativement la dynamique M&A normale : le vendeur est souvent contraint, le processus est compressé, et l'acheteur fait face à une incertitude et une complexité juridique élevées.

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Les structures de Distressed M&A courantes incluent : le pre-pack insolvency (cession négociée avant le dépôt de bilan formel, exécutée immédiatement au dépôt), la vente judiciaire (cession d'actifs ou de fonds de commerce sous supervision judiciaire), la conversion de dette en capital (créanciers convertissant leurs créances en equity), et le distressed secondary (acquisition de dette à décote avec l'intention de la convertir en equity ou de forcer une restructuration consensuelle).

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La due diligence dans les situations de détresse est nécessairement compressée (jours ou semaines plutôt que mois) et se concentre sur les risques les plus matériels : position de trésorerie et burn rate, contrats critiques et rétention des personnes clés, passifs environnementaux et réglementaires, et obligations de retraite. L'absence de déclarations et garanties normales rend l'assurance W&I difficile à obtenir — renforçant l'importance des protections contractuelles directes.

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Exemple : un équipementier automobile franco-suisse entre en redressement judiciaire avec CHF 8,0 millions de dette sécurisée et CHF 3,5 millions de pertes d'exploitation sur 2 ans. Un acquéreur stratégique exécute une acquisition pre-pack de la division opérationnelle rentable pour CHF 2,2 millions (asset deal), laissant l'entité juridique en difficulté et ses passifs à l'administrateur judiciaire. La due diligence est réalisée en 12 jours.

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Chez Hectelion, nous conseillons acquéreurs et créanciers dans les situations de Distressed M&A — de la due diligence rapide à l'évaluation d'actifs en détresse sous contraintes de temps et d'information.