La due diligence fiscale est la composante de la due diligence financière qui analyse spécifiquement la conformité fiscale et les risques fiscaux d'une société cible, avec pour objectif d'identifier les passifs fiscaux contingents susceptibles d'impacter matériellement le prix d'acquisition ou de nécessiter des protections spécifiques dans le SPA. Elle est systématiquement conduite par les conseils fiscaux de l'acquéreur en parallèle de la due diligence financière.

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Les domaines clés de la due diligence fiscale incluent : la conformité à l'impôt sur les sociétés (déclarations fiscales, redressements, années ouvertes), la documentation des prix de transfert et les risques associés (particulièrement pour les groupes franco-suisses), la conformité TVA, les charges sociales et contributions patronales, les positions d'impôts différés au bilan, et les éléments fiscaux suisses spécifiques (impôt anticipé, thin capitalisation, traitement du gain en capital, rulings fiscaux cantonaux en vigueur).

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Le résultat de la due diligence fiscale est un rapport de risques fiscaux identifiant : les passifs fiscaux confirmés (déjà redressés par les autorités), les risques probables (positions susceptibles d'être contestées), les risques possibles (peu probables mais matériels), et les opportunités fiscales (déficits non utilisés, positions remboursables). Ces conclusions alimentent directement l'ajustement de prix et les indemnités fiscales spécifiques du SPA.

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Exemple : la due diligence fiscale d'un groupe franco-suisse identifie un risque prix de transfert de CHF 800 000 (frais de services intragroupe sans documentation adéquate) et un passif d'impôts différés non comptabilisé de CHF 220 000. L'acquéreur demande une réduction de prix de CHF 600 000 et une indemnité fiscale spécifique couvrant l'exposition prix de transfert sur 6 ans post-closing.

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Chez Hectelion, nous coordonnons la due diligence fiscale avec nos mandats de due diligence financière, garantissant une cohérence totale entre les évaluations de risques financiers et fiscaux pour les transactions franco-suisses.