Fusion à l'endroit / fusion à l'envers

Les expressions fusion à l'endroit et fusion à l'envers décrivent le sens dans lequel s'opère une Fusion entre deux sociétés liées, typiquement une mère et sa filiale. Dans la fusion à l'endroit, la société mère absorbe sa filiale, ce qui correspond au schéma le plus courant. Dans la fusion à l'envers, c'est la filiale qui absorbe sa mère, la structure se trouvant en quelque sorte retournée.

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Le choix du sens n'est pas neutre. La fusion à l'envers est parfois retenue pour conserver des éléments attachés à la filiale absorbante, comme des contrats, des agréments, des autorisations administratives ou une dénomination commerciale, qui seraient plus difficiles à transférer dans l'autre sens. Elle peut aussi répondre à des considérations de Report en avant des déficits (France), de sûretés ou de continuité juridique propres à l'une des entités.

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À titre d'illustration, une filiale détient une licence d'exploitation incessible et une marque reconnue. Plutôt que la mère absorbe la fille, le groupe choisit la fusion à l'envers, la fille absorbant la mère, afin de conserver la licence et la marque attachées à l'entité survivante.

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Chaque sens emporte des conséquences distinctes en matière de Boni et mali de fusion, de traitement des titres et de gouvernance de l'ensemble issu de l'opération. Arbitrer entre fusion à l'endroit et fusion à l'envers relève d'une analyse combinant droit des sociétés, fiscalité et objectifs patrimoniaux, au cœur d'une mission de conseil en fusions-acquisitions.