Le seuil de déclenchement (ou trigger) est un niveau prédéfini d'une variable financière ou contractuelle dont le franchissement entraîne automatiquement des conséquences contractuelles — remboursement anticipé, conversion, modification des droits, exercice d'une option. En M&A, les seuils de déclenchement les plus courants sont : les covenants financiers (ratio dette/EBITDA > X → remboursement anticipé), les clauses d'anti-dilution (down round → ajustement du prix de conversion), les liquidation préférences (exit < seuil → paiement préférentiel) et les earn-outs (EBITDA > Y → tranche supplémentaire déclenchée).

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Exemple : un pacte d'actionnaires prévoit un seuil de déclenchement de la clause drag-along conditionné à une offre d'acquisition à un prix supérieur à CHF 40 par action (1,5x la valorisation d'entrée). Si le prix offert est de CHF 38, le drag-along ne peut pas être activé — les minoritaires ne peuvent pas être forcés à céder. À CHF 42, le seuil est franchi et le majoritaire peut exercer le drag-along pour obtenir 100 % du capital.

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Chez Hectelion, nous analysons tous les seuils de déclenchement dans nos due diligences et pactes d'actionnaires pour cartographier précisément les droits conditionnels de chaque partie.