Une side letter (lettre accessoire) est une convention bilatérale conclue entre le GP d'un fonds de capital-investissement et un LP spécifique, accordant à ce LP des droits, conditions ou protections qui dérogenut ou complètent les termes standard du Limited Partnership Agreement (LPA). Elle formallise les arrangements préférentiels obtenus lors de la négociation de souscription et n'est pas divulguée aux autres LP.

Les dispositions les plus courantes dans une side letter incluent : une réduction du taux de management fee (typiquement -25 à -50 bps), des droits d'information renforcés (reporting trimestriel détaillé, accès aux GP calls), des droits de co-investissement préférentiels (droit de premier refus sur les co-invests), des droits de LPAC (Limited Partner Advisory Committee), des clauses de MFN (Most Favoured Nation — le LP bénéficie automatiquement des meilleures conditions accordées à d'autres LP), et des restrictions d'investissement spécifiques (exclusion de certains secteurs pour des raisons ESG).

La transparence des side letters est un sujet sensible dans l'industrie. Les clauses MFN permettent à chaque LP bénéficiaire de réclamer les meilleures conditions accordées à d'autres LP — créant un effet de diffusion progressive des avantages négociés par les LP les plus agressifs. Le LPAC supervise souvent la gestion des conflits d'intérêt liés aux side letters.

Dans les fonds franco-suisses ciblant des LP institutionnels (fonds de pension, compagnies d'assurance, family offices), la side letter est quasi-systématique pour les souscriptions supérieures à 5 % du fonds. Chez Hectelion, nous accompagnons nos clients LP dans la rédaction et la négociation des side letters pour maximiser leurs droits préférentiels.

Chez Hectelion, nous conseillons les LP dans la négociation de side letters dans le cadre de nos mandats de placement et de conseil en levée de fonds franco-suisse.