Fairness opinion : quand est-elle requise et combien coûte-t-elle ? (France & Suisse)
Fairness opinion : les situations où elle s'impose, les prestataires habilités, les intervalles de prix.

Introduction : quand une fairness opinion est-elle requise, et combien coûte-t-elle ?
Une fairness opinion est requise ou fortement recommandée dès qu'une transaction comporte un conflit d'intérêts potentiel : MBO et OBO où le management est à la fois acheteur et dirigeant, fusions intragroupe, transmissions familiales avec rachat, offres non sollicitées, opérations publiques sur sociétés cotées. Son coût est forfaitaire : de 10 000 à 15 000 CHF en entrée de gamme en Suisse, jusqu’à plus de 30 000 CHF pour les dossiers les plus lourds, à des niveaux plus bas en France, pour trois à six semaines de production couvrant la collecte d’information, les échanges avec le client, le modèle d’évaluation et le rapport.
L'exercice consiste à faire attester par un tiers indépendant que le prix d'une transaction est équitable d'un point de vue financier. Il protège d'abord ceux qui décident : le conseil d'administration, dont la responsabilité est directement engagée par le droit suisse comme par la pratique française.
« Les membres du conseil d'administration exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société. », article 717 du Code des obligations suisse.
Trois questions reviennent systématiquement chez les dirigeants et administrateurs confrontés à une opération sensible : dans quelles situations la fairness opinion est-elle réellement nécessaire, qui est habilité à la produire selon que la société est cotée ou non, et que coûte-t-elle au regard du risque couvert ? Les réponses diffèrent entre la France et la Suisse, et le mauvais choix de prestataire peut invalider l'exercice, un point trop souvent découvert après coup.
Cet article répond en un coup d'œil par situation, détaille ce qui fait varier le prix, décrit la facturation et le déroulement d'une mission, compare les prestataires habilités, liste les cinq erreurs qui coûtent cher, illustre l'enjeu par un cas réel de MBO suisse, puis répond aux dix questions les plus fréquentes.
Les situations en un coup d'œil : quand la fairness opinion s'impose
| Situation | Fairness opinion | Prestataire habituel |
|---|---|---|
| MBO, LBO, OBO (management des deux côtés de la table) | Fortement recommandée | Cabinet d'évaluation indépendant |
| Fusion intragroupe ou entre sociétés sœurs | Fortement recommandée | Cabinet d'évaluation indépendant |
| Transmission familiale avec rachat par certains héritiers | Recommandée | Cabinet d'évaluation indépendant |
| Offre non sollicitée reçue par le conseil d'administration | Recommandée | Cabinet d'évaluation indépendant |
| Offre publique, squeeze-out, retrait de la cote | Requise par la réglementation | Expert indépendant reconnu par les autorités (AMF, FINMA) |
Une fois la situation identifiée, reste à savoir combien coûte l'exercice selon le pays et la complexité du dossier :
| Marché | Entrée de gamme | Dossiers les plus lourds |
|---|---|---|
| Suisse | 10 000 à 15 000 CHF | Plus de 30 000 CHF |
| France | Dès 10 000 EUR | Niveaux inférieurs aux pratiques suisses à périmètre équivalent |
Coûts forfaitaires indicatifs issus des observations de marché d’Hectelion, 2026. Hors taxes. Les opérations sur sociétés cotées, réservées aux experts reconnus par les autorités, se situent au-delà de ces niveaux.
La ligne de partage est réglementaire : pour les opérations sur sociétés cotées, seuls les experts reconnus par les autorités de marché sont habilités ; pour les opérations privées, le critère est l'indépendance réelle et la qualité méthodologique du prestataire. Pour approfondir le concept, sa portée juridique et ses cas d'usage, notre guide complet de la fairness opinion reste la référence ; le présent article se concentre sur la décision : quand, qui, combien.
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Un MBO, une fusion intragroupe ou une transmission familiale se prépare des mois à l'avance, et la fairness opinion demande trois à six semaines. Réservez un échange gratuit et confidentiel : nous qualifions le risque de conflit d'intérêts de votre opération, le niveau d'attestation nécessaire et le calendrier, avant tout engagement.
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Ce qui fait varier le prix : taille, conflit, calendrier
Premièrement, la taille et la complexité de la société. La fairness opinion repose sur une évaluation multi-méthodes complète, actualisation des flux, multiples boursiers et transactionnels, pondération argumentée ; un groupe à plusieurs activités ou juridictions multiplie les travaux d'analyse, ce qui explique l’écart entre l’entrée de gamme et les dossiers les plus lourds.
Deuxièmement, l'intensité du conflit d'intérêts. Plus la configuration est sensible, management actionnaire des deux côtés, parties liées, actionnaires minoritaires exposés, plus l'attestation doit documenter finement l'équité du traitement de chacun, et plus le travail de justification s'étoffe. Une fusion entre sociétés sœurs aux actionnariats divergents demande davantage qu'une offre non sollicitée reçue d'un tiers.
Troisièmement, le calendrier. Trois à six semaines constituent le délai normal de production, collecte d’information et échanges avec le client compris ; un calendrier de signing comprimé impose une mobilisation prioritaire qui se paie, comme pour toute mission d'évaluation. Anticiper la fairness opinion dès la structuration de l'opération est le levier de coût le plus simple.
Quatrièmement, le statut de cotation. Sur une société cotée, l'exercice s'inscrit dans un cadre réglementaire formel, expertise indépendante au sens du règlement général de l'AMF en France, exigences des autorités suisses pour les offres publiques, avec des standards de documentation et de responsabilité qui positionnent mécaniquement la mission dans le haut de l'intervalle. Sur une société privée, le cadre est contractuel et le coût plus contenu.
Enfin, le périmètre du livrable. Une opinion letter accompagnée de son rapport d'analyse constitue le socle ; s'y ajoutent selon les cas la présentation au conseil d'administration, les réponses aux questions des administrateurs, et l'actualisation de l'opinion si le calendrier de l'opération glisse. Chacun de ces éléments doit figurer explicitement dans la lettre de mission.
France ou Suisse : deux cadres, deux niveaux de prix
Les deux marchés ne se structurent pas de la même manière. En France, le cadre est très formalisé pour les sociétés cotées, où l’expertise indépendante au sens du règlement général de l’AMF s’impose dans les offres publiques ; sur les opérations privées en revanche, l’offre de prestataires est large et les prix d’entrée sensiblement plus bas : d’après les observations de marché d’Hectelion, une fairness opinion sur un dossier simple de PME démarre autour de 10 000 EUR, l’essentiel des missions rejoignant ensuite les ordres de grandeur du marché suisse à mesure que la complexité monte.
En Suisse, l’entrée de gamme se situe entre 10 000 et 15 000 CHF pour une PME, les dossiers les plus lourds dépassant 30 000 CHF, et la pratique est fortement marquée par le devoir de diligence de l’article 717 du Code des obligations ainsi que par les exigences applicables aux offres publiques. Pour les groupes et les familles franco-suisses, le choix du prestataire gagne à intégrer la double lecture des deux cadres : une transmission dont les héritiers résident des deux côtés de la frontière appelle une attestation compréhensible et défendable dans les deux référentiels, fiscalité comprise.
Forfait et indépendance : comment se facture une fairness opinion
Le coût est généralement forfaitaire, fixé dans la lettre de mission après cadrage de l'opération. C'est une exigence de cohérence autant que de confort budgétaire : une attestation d'équité ne peut pas dépendre du temps passé à l'obtenir, et encore moins du résultat de la transaction. Les honoraires liés au succès de l'opération sont incompatibles avec l'exercice, l'attestant perdrait l'indépendance qui fonde la valeur de son opinion. C'est le même principe que pour toute évaluation indépendante, poussé à son maximum : ici, l'indépendance n'est pas une qualité du prestataire, elle est l'objet même de la prestation.
Ce forfait doit être mis en regard de ce qu'il couvre. Rapporté au montant des transactions concernées, l'investissement reste marginal : il sécurise la décision du conseil d'administration, protège les minoritaires, et constitue la pièce maîtresse du dossier si l'équité du prix est contestée ultérieurement, devant un juge ou par un actionnaire. Dans les cas documentés où l'opinion conduit à ajuster le prix, son coût est couvert plusieurs fois par le différentiel obtenu, comme le montre le cas présenté plus bas.
Qui commande l’opinion, et qui peut s’en prévaloir ?
Le commanditaire naturel est le conseil d’administration, dont l’opinion sécurise la décision ; dans les configurations les plus sensibles, la commande émane d’un comité ad hoc d’administrateurs indépendants, précisément constitué pour tenir les parties intéressées à distance de l’exercice. La lettre de mission désigne expressément le destinataire : c’est à lui, et à lui seul, que l’attestation est adressée.
Ce point, dit de reliance, est le plus mal compris de l’exercice : une banque qui finance l’opération, des actionnaires minoritaires ou un co-investisseur ne peuvent pas se prévaloir de l’opinion sans l’accord exprès de son auteur, généralement formalisé par une lettre d’extension. La conséquence pratique s’anticipe au cadrage : identifier dès la lettre de mission qui devra pouvoir s’appuyer sur l’attestation, chaque extension de responsabilité se négociant, et se facturant, en connaissance de cause. Découvrir au closing que le prêteur exige une reliance non prévue est un classique des calendriers qui dérapent.
Déroulement et délais : trois à six semaines bien employées
La mission s'ouvre par la vérification d'indépendance : l'attestant contrôle l'absence de tout lien d'affaires, de mandat croisé ou d'intérêt dans l'opération, condition de validité de l'exercice. Suit le cadrage : compréhension de la structure de l'opération, des parties et du calendrier, puis lettre de mission au forfait.
Le cœur des travaux est une évaluation multi-méthodes complète de la société ou des sociétés concernées : analyse financière et retraitements, actualisation des flux de trésorerie, multiples boursiers et multiples de transactions comparables, pondération justifiée des approches. L'attestant confronte ensuite le prix proposé à l'intervalle de valeur obtenu et qualifie son positionnement : équitable, en dessous, au-dessus.
La mission se conclut par l'opinion letter, document synthétique attestant du caractère équitable ou non du prix, adossée au rapport d'analyse détaillé, et le plus souvent par une présentation au conseil d'administration. Au total, trois à six semaines couvrant la collecte d’information, les échanges avec le client, le modèle d’évaluation et le rapport : c’est le paramètre à intégrer le plus tôt possible dans le calendrier de l'opération, un signing serré étant la première cause de tension sur ces missions.
Comparer les options : qui peut produire votre fairness opinion
Pour les opérations sur sociétés cotées, offres publiques, retraits, squeeze-out, le choix est encadré : l'exercice relève d'experts indépendants reconnus par les autorités de marché, au sens du règlement général de l'AMF en France et des exigences des autorités suisses pour les offres publiques. Les grands réseaux d'audit et les boutiques agréées s'y partagent le marché, dans le haut des intervalles de prix.
Pour les opérations privées, MBO, LBO, OBO, fusions intragroupe, transmissions familiales, le critère n'est pas l'agrément mais l'indépendance démontrable et la robustesse méthodologique. Trois profils coexistent : les cabinets d'évaluation indépendants, dont c'est le cœur de métier ; les experts-comptables et fiduciaires, pertinents sur les dossiers simples qu'ils connaissent, sous réserve d'absence de mandat récurrent avec l'une des parties ; et les banques d'affaires, à écarter lorsqu'elles conseillent déjà l'opération, leur rémunération au succès étant incompatible avec l'attestation d'équité.
Hectelion intervient sur ce second périmètre : fairness opinions sur opérations privées, MBO, LBO, OBO, fusions intragroupe et transmissions familiales, pour des sociétés de 2 à 500 MCHF, avec une méthodologie multi-méthodes alignée sur les standards IVSC et une double lecture franco-suisse, via son service de fairness opinion. Hectelion n'est pas agréée FINMA et n'intervient pas sur les opérations de sociétés cotées, qui relèvent des experts reconnus par les autorités de marché : c'est une limite de périmètre assumée, et un critère de transparence que tout prestataire devrait expliciter d'emblée.
Les 5 erreurs qui coûtent cher
Erreur 1 : Demander la fairness opinion au conseil qui exécute la transaction
La banque d'affaires ou le conseil M&A qui pilote l'opération touche une rémunération au succès : son attestation d'équité n'a aucune valeur d'indépendance, et un juge ou un actionnaire minoritaire le relèvera immédiatement. L'attestant doit être étranger à l'opération, sans lien d'affaires avec les parties. Séparer les rôles n'est pas une précaution excessive, c'est la condition de validité de l'exercice.
Erreur 2 : La commander trop tard
Trois à six semaines de production ne se compriment pas sans dommage. Commandée à trois semaines du signing, la fairness opinion devient soit un exercice bâclé qui protège mal, soit la cause d'un report de calendrier coûteux en crédibilité. Elle se commande dès que la structure de l'opération est arrêtée, en parallèle des négociations, pas après elles.
Erreur 3 : La confondre avec une évaluation classique
L'évaluation établit un intervalle de valeur ; la fairness opinion atteste qu'un prix donné, issu d'une négociation, est équitable au regard de cet intervalle et du traitement des parties. L'une éclaire une décision à venir, l'autre valide une décision en passe d'être prise. Commander l'une en croyant obtenir l'autre laisse le conseil d'administration sans la protection qu'il cherchait.
Erreur 4 : Choisir au prix sans vérifier l'indépendance et la méthode
Une opinion à bas prix fondée sur une seule méthode, sans vérification d'indépendance documentée, se retourne contre ses commanditaires : elle suggère que l'équité n'a pas été sérieusement examinée. Avant de signer, exigez la déclaration d'indépendance écrite, le descriptif des méthodes croisées et un exemple anonymisé d'opinion letter. Les réponses à ces trois demandes départagent les prestataires plus sûrement que le devis.
Erreur 5 : S'en passer dans une opération familiale ou un MBO « entre gens de confiance »
C'est précisément quand tout le monde se connaît que le risque est maximal : héritiers non repreneurs, minoritaires silencieux ou administrateurs prudents pourront contester le prix des années plus tard. La fairness opinion transforme un accord de confiance en décision documentée, opposable et apaisée. Son absence se paie en conflits familiaux et en contentieux, bien au-delà de son coût forfaitaire.
Cas 1 : MBO d'une PME industrielle suisse, un prix relevé de 38 à 41 MCHF
Une PME industrielle suisse de robotique de précision, 47 MCHF de chiffre d'affaires et 9,2 MCHF d'EBITDA normalisé, fait l'objet d'un MBO : le management, accompagné d'un fonds suisse mid-cap, propose une valorisation de 38 MCHF en valeur d'entreprise. Configuration sensible par construction, les acheteurs étant aussi les dirigeants qui ont préparé le plan d'affaires servant de base au prix.
La fairness opinion conduite par Hectelion a croisé l'actualisation des flux (croissance perpétuelle de 2 %, WACC de 9,4 %), les multiples de comparables boursiers et les multiples de transactions du secteur, convergeant vers un intervalle de référence de 39 à 44 MCHF. Le prix proposé de 38 MCHF ressortait sous la borne basse : après discussion entre les conseils des parties, il a été relevé à 41 MCHF et la transaction sécurisée. Le différentiel de 3 MCHF obtenu pour les vendeurs représente un multiple du coût de la mission, et le conseil d'administration dispose d'un dossier d'équité complet. Le détail chiffré de ce cas figure dans notre guide de la fairness opinion.
Que faire si l’opinion conclut que le prix n’est pas équitable ?
Une conclusion défavorable n’est pas un accident de la mission, c’est son office même, et elle ouvre trois issues, toutes protectrices pour le conseil d’administration. La première est la renégociation, la plus fréquente : le Cas 1 en donne la mécanique, un prix proposé sous l’intervalle de référence, relevé après discussion entre conseils, et une transaction sécurisée. La deuxième est la restructuration de l’opération : complément de prix conditionnel, earn-out, correction du traitement d’une catégorie d’actionnaires, autant de leviers qui ramènent l’équité sans faire échouer l’opération.
La troisième est le renoncement documenté : refuser une opération inéquitable sur la base d’une analyse indépendante est, pour un conseil d’administration, l’exact accomplissement de son devoir de diligence, et le dossier constitué le démontre. Le bon réflexe contractuel s’anticipe : prévoir dans la lettre d’intention que l’offre est conditionnée aux conclusions de l’attestation, ce qui transforme une éventuelle conclusion défavorable en levier de négociation plutôt qu’en crise de calendrier.
Mot du dirigeant
« La fairness opinion est le seul livrable dont l'indépendance est l'objet même de la prestation. C'est pourquoi je refuse par principe qu'elle soit produite par quiconque touche un honoraire lié au succès de l'opération : ce serait vendre une attestation d'équité signée par une partie intéressée. »
« Dans les MBO et les transmissions familiales, on me dit souvent que la confiance suffit. Mon expérience est inverse : c'est entre proches que les contestations tardives sont les plus douloureuses. Quelques dizaines de milliers de francs d'attestation valent mieux que des années de conflit familial sur un prix. »
« Le bon réflexe est calendaire : la fairness opinion se décide quand la structure de l'opération est arrêtée, pas quand le signing approche. Huit semaines confortables produisent une meilleure protection que trois semaines héroïques. »
Aristide Ruot, Ph.D., fondateur d'Hectelion
FAQ : les 10 questions essentielles sur le prix et l'usage de la fairness opinion
Introduction : ce qu'il faut retenir avant les questions
La fairness opinion coûte de 10 000 à 15 000 CHF en entrée de gamme en Suisse et dépasse 30 000 CHF sur les dossiers les plus lourds, à des niveaux plus bas en France ; elle se produit en trois à six semaines, et n'a de valeur que si son auteur est réellement indépendant de l'opération. Les dix questions suivantes reprennent celles des dirigeants et administrateurs, avec des réponses fondées sur la pratique franco-suisse documentée en 2026.
Q1 : La fairness opinion est-elle obligatoire ?
Sur les opérations privées, elle n'est pas imposée par la loi : elle relève du devoir de diligence du conseil d'administration, que l'article 717 du Code des obligations suisse formule expressément. Sur les opérations publiques, offres, retraits, squeeze-out, l'expertise indépendante est requise par la réglementation, avec des experts reconnus par les autorités.
Q2 : Combien coûte une fairness opinion pour une PME ?
De 10 000 à 15 000 CHF en forfait pour l’entrée de gamme suisse, jusqu’à plus de 30 000 CHF pour les dossiers les plus lourds, et des niveaux plus bas en France, selon la complexité de la société, l’intensité du conflit d’intérêts et le calendrier. Les opérations sur sociétés cotées, réservées aux experts reconnus, se situent au-delà. Rapporté aux montants en jeu et au risque juridique couvert, l'investissement reste marginal.
Q3 : Qui paie la fairness opinion ?
La société dont le conseil d'administration commande l'attestation, le plus souvent : c'est sa décision que l'opinion sécurise. Dans les opérations intragroupe ou familiales, le payeur doit être choisi avec soin pour ne pas compromettre l'indépendance perçue ; la lettre de mission le fixe explicitement.
Q4 : Le coût est-il déductible fiscalement ?
Engagée dans l'intérêt de la société et facturée à elle, la fairness opinion constitue en règle générale une charge déductible, en France comme en Suisse. Dans les configurations où elle sert principalement l'intérêt d'un actionnaire, la question mérite validation par votre conseil fiscal avant la mission.
Q5 : Quel est le délai de production ?
Trois à six semaines entre la lettre de mission et l’opinion letter, collecte d’information et échanges avec le client compris, selon la complexité de la société et la disponibilité de l'information. C'est la contrainte de calendrier à anticiper : elle se planifie en parallèle des négociations, jamais après.
Q6 : Que contient concrètement le livrable ?
Une opinion letter synthétique, qui conclut sur le caractère équitable ou non du prix, adossée à un rapport d'analyse : méthodologie, évaluation multi-méthodes, intervalle de valeur, positionnement du prix proposé, et le cas échéant analyse du traitement des différentes catégories d'actionnaires. Une présentation au conseil d'administration complète généralement l'ensemble.
Q7 : Quelle différence avec un rapport d'évaluation ?
Le rapport d'évaluation établit un intervalle de valeur pour éclairer une décision à venir ; la fairness opinion atteste qu'un prix négocié est équitable au regard de cet intervalle et du contexte de l'opération. La seconde contient la première, mais y ajoute le jugement d'équité et l'engagement de l'attestant, ce qui explique son positionnement de prix.
Q8 : Qui peut signer une fairness opinion ?
Sur les opérations cotées, un expert indépendant reconnu par les autorités de marché (AMF en France, exigences des autorités suisses pour les offres publiques). Sur les opérations privées, tout professionnel de l'évaluation réellement indépendant de l'opération, cabinet spécialisé en tête, à l'exclusion de quiconque est rémunéré au succès de la transaction.
Q9 : Une fairness opinion protège-t-elle vraiment en cas de litige ?
Elle constitue la pièce centrale du dossier de diligence du conseil d'administration : elle démontre que la décision a été prise sur la base d'une analyse indépendante et documentée. Elle ne rend pas l'opération incontestable, mais elle déplace décisivement la charge de la démonstration vers celui qui conteste.
Q10 : Quand faut-il la commander ?
Dès que la structure de l'opération et le prix envisagé sont arrêtés, et avant le signing : c'est à ce moment que l'opinion peut encore influencer les termes, comme dans le cas présenté où le prix a été relevé de 3 MCHF. La commander après coup réduit l'exercice à une formalité défensive.
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Conclusion : un forfait modeste au regard du risque couvert
La fairness opinion répond à une logique assurantielle : de 10 000 à 15 000 CHF en entrée de gamme suisse à plus de 30 000 CHF pour les dossiers les plus lourds, à des niveaux plus bas en France, en forfait et en trois à six semaines, elle protège la décision la plus exposée de la vie d'un conseil d'administration, celle où le prix d'une transaction croise un conflit d'intérêts. Le cas présenté le résume : un prix relevé de 3 MCHF pour un coût de mission plusieurs fois inférieur, et un dossier d'équité complet pour les administrateurs.
La règle de décision tient en trois questions : l'opération comporte-t-elle un conflit d'intérêts réel ou apparent ? la société est-elle cotée, auquel cas l'expert doit être reconnu par les autorités ? et le calendrier laisse-t-il les trois à six semaines nécessaires ? Si la première réponse est oui, l'attestation n'est plus une option de confort : c'est l'instrument de diligence du conseil, et le bon moment pour la commander est maintenant, pas à la veille du signing.
Synthèse de l'article
La fairness opinion s'impose dans toutes les configurations où un conflit d'intérêts pèse sur le prix d'une transaction : MBO, LBO et OBO, fusions intragroupe, transmissions familiales avec rachat, offres non sollicitées, et opérations publiques où elle est requise par la réglementation. Son coût est forfaitaire : de 10 000 à 15 000 CHF en entrée de gamme en Suisse, jusqu’à plus de 30 000 CHF pour les dossiers les plus lourds, à des niveaux plus bas en France, pour trois à six semaines de production couvrant la collecte d’information, les échanges avec le client, le modèle d’évaluation et le rapport.
Le prix varie avec la taille et la complexité de la société, l'intensité du conflit d'intérêts, le calendrier et le statut de cotation. La règle d'or est l'indépendance : jamais d'attestation par un conseil rémunéré au succès de l'opération, vérification d'indépendance documentée, méthodes croisées et pondérées. Les cinq erreurs coûteuses procèdent toutes d'un même relâchement sur ce point ou sur le calendrier.
Sur les opérations cotées, l'exercice relève d'experts reconnus par les autorités de marché ; sur les opérations privées de 2 à 500 MCHF, il relève de cabinets d'évaluation indépendants comme Hectelion, qui n'est pas agréée FINMA et n'intervient pas sur les sociétés cotées. Bien commandée, tôt et au bon prestataire, la fairness opinion transforme une décision exposée en décision documentée, pour un coût marginal au regard des montants et des responsabilités en jeu.
Sources
- Autorité des marchés financiers (AMF), expertise indépendante et offres publiques
- Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), surveillance des marchés et offres publiques en Suisse
- Confédération suisse, Code des obligations, article 717 (diligence du conseil d'administration)
- EXPERTsuisse, standards professionnels de l'évaluation en Suisse
- International Valuation Standards Council (IVSC), International Valuation Standards
- Stern School of Business (NYU), Aswath Damodaran, données et pratique de l'évaluation d'entreprise
Auteur
Aristide Ruot, Ph.D.
Fondateur | Directeur Général, Hectelion SA




