Fonds de commerce ou titres de société : que valorise-t-on vraiment lors d'une reprise ?

Introduction : fonds de commerce ou titres de société, deux objets de valeur que tout dirigeant confond

Lorsqu'un dirigeant décide de vendre ou de reprendre une activité, une question précède toutes les autres, et elle est presque toujours mal posée : achète-t-on le fonds de commerce ou les titres de la société qui l'exploite ? La confusion est compréhensible, car dans le langage courant on parle de « vendre son affaire » sans distinguer l'enveloppe juridique de son contenu économique. Pourtant, le fonds de commerce est une notion précise du droit français, un ensemble d'éléments incorporels et corporels affectés à l'exploitation, que le code de commerce encadre spécifiquement. Reprendre les actifs n'a ni le même périmètre, ni la même fiscalité, ni les mêmes risques que reprendre les parts. En Suisse, la question se pose différemment encore, puisque le droit ne connaît pas le fonds de commerce au sens français et raisonne en reprise d'actifs et de passifs.

« Toutefois, l'ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans avec le nouveau. », article 181 alinéa 2 du Code des obligations.

Ce sujet devient central en 2026 pour trois raisons convergentes. Premièrement, la transmission des PME s'accélère avec le vieillissement des dirigeants, et beaucoup de reprises se négocient entre non-spécialistes qui découvrent tard l'écart entre valeur du fonds et valeur des titres. Deuxièmement, le durcissement du financement bancaire pousse acquéreurs et vendeurs à optimiser chaque paramètre, dont les droits d'enregistrement et le traitement fiscal, très différents selon la structure. Troisièmement, l'internationalisation des deals franco-suisses met face à face deux cultures juridiques qui n'appellent pas « fonds de commerce » la même réalité. Cet article définit le fonds de commerce et les titres, explique comment se construit chaque valeur, détaille les méthodes concrètes de valorisation d'un fonds de commerce, compare l'asset deal et le share deal, détaille la fiscalité de la plus-value du vendeur et ses exonérations, et illustre le tout par deux cas chiffrés, un français et un suisse.

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Définition : qu'est-ce qu'un fonds de commerce et que sont les titres de société ?

Le fonds de commerce est un ensemble d'éléments réunis pour attirer et retenir une clientèle. Il se compose d'éléments incorporels, au premier rang desquels la clientèle et l'achalandage, mais aussi le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les licences et autorisations, les contrats transférables et parfois la propriété intellectuelle. Il comprend également des éléments corporels, le matériel, l'agencement et l'outillage. Point essentiel, le fonds de commerce n'inclut ni les créances, ni les dettes, ni la trésorerie, ni les immeubles : ce sont des actifs isolés que l'on acquiert « détourés » de la structure. À l'inverse, les titres de société, actions ou parts sociales, représentent la propriété de la personne morale tout entière, avec son actif et son passif, sa trésorerie, ses dettes, ses contrats, son historique fiscal et social et ses risques latents.

La conséquence est directe. Reprendre un fonds de commerce, c'est un asset deal : on achète des actifs choisis, on laisse au vendeur la coquille juridique et son passé. Reprendre des titres, c'est un share deal : on achète l'entreprise en continuité, ce qui suppose de se protéger contre son passif par une garantie d'actif et de passif. Deux objets distincts, donc deux valeurs distinctes, que la suite de cet article apprend à ne plus confondre.

Origine : une notion française sans équivalent direct en droit suisse

Le fonds de commerce est une construction du droit français, forgée par la jurisprudence puis consacrée par la loi du 17 mars 1909 sur la vente et le nantissement des fonds de commerce. Cette histoire explique son formalisme, longtemps très lourd. Pendant des décennies, l'acte de cession devait comporter des mentions obligatoires, sous peine de nullité. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification a supprimé ces mentions obligatoires de l'article L141-1 du code de commerce, l'acquéreur restant désormais protégé par le droit commun des contrats, notamment l'obligation précontractuelle d'information et la sanction du dol. Le privilège du vendeur, la solidarité fiscale et la séquestration du prix au profit des créanciers demeurent des spécificités marquantes de la cession de fonds.

La Suisse, elle, ne connaît pas le fonds de commerce comme universalité juridique autonome. Une reprise d'activité s'y analyse comme un transfert d'actifs et de passifs régi par l'article 181 du Code des obligations, ou comme une cession de titres. Là où un Français dira « je vends mon fonds de commerce », un Suisse romand parlera de « remise de commerce » et transférera des actifs et des contrats déterminés. Cette différence n'est pas sémantique : elle change le régime des dettes, la fiscalité et la mécanique de valorisation, comme nous le verrons.

Pourquoi distinguer la valeur du fonds de la valeur des titres

Distinguer les deux valeurs n'est pas un raffinement d'expert, c'est ce qui détermine le prix, l'impôt et le risque. Premièrement, l'assiette diffère : le fonds se valorise sur les éléments d'exploitation, tandis que les titres se valorisent sur la valeur d'entreprise diminuée de la dette nette, donc en intégrant trésorerie et endettement. Deuxièmement, la fiscalité diffère : en France, la cession de fonds supporte des droits d'enregistrement progressifs pouvant atteindre 5 %, alors que la cession de parts relève d'un régime distinct. Troisièmement, le risque diffère : l'acquéreur de titres hérite du passé de la société, l'acquéreur de fonds part d'une page fiscale et sociale largement vierge.

Quatrièmement, le vendeur n'a pas le même intérêt selon les cas : céder les titres lui permet souvent de sortir proprement et, en Suisse, de bénéficier d'un gain en capital privé en principe exonéré, sous réserve du piège de la liquidation partielle indirecte. Cinquièmement, le financement diffère : un asset deal se prête au crédit-vendeur et au financement d'actifs, tandis qu'un share deal s'inscrit volontiers dans un montage à effet de levier de type LBO, MBO ou OBO. Une négociation lucide commence donc par nommer précisément ce que l'on achète.

Comment se construit la valeur, du fonds aux titres

La valeur se construit en plusieurs étapes cohérentes, quelle que soit la structure retenue. La première consiste à normaliser la rentabilité récurrente de l'activité, en retraitant la rémunération du dirigeant, les charges non récurrentes et les éléments hors exploitation, pour dégager un excédent brut d'exploitation ou un EBITDA représentatif. La deuxième applique à cet agrégat des multiples sectoriels observés sur des transactions comparables, ce qui donne une valeur d'entreprise. La troisième reconstitue le pont entre valeur d'entreprise et valeur des titres, en retranchant la dette financière nette et en ajustant du besoin en fonds de roulement normatif.

C'est précisément à cette troisième étape que le fonds et les titres divergent. La valeur du fonds de commerce correspond, en première approche, à la valeur d'entreprise des seuls actifs d'exploitation, sans la trésorerie ni les dettes. La valeur des titres, elle, part de la même valeur d'entreprise mais y intègre la structure financière complète de la société. Une entreprise très endettée peut ainsi présenter un fonds de valeur solide et des titres de faible valeur, voire de valeur négative. Comprendre ce pont est la clé de toute négociation, et c'est aussi ce que reproduit notre outil Acontos lorsqu'il estime la valeur des titres à partir des comptes.

Valorisation d'un fonds de commerce : barèmes d'usage, chiffre d'affaires et rentabilité

Valoriser un fonds de commerce répond à des méthodes spécifiques, qu'il faut connaître mais aussi savoir relativiser. La première est la méthode du chiffre d'affaires, fondée sur des barèmes ou coefficients d'usage propres à chaque activité. Un fonds de restauration se négocie couramment entre 70 % et 95 % du chiffre d'affaires annuel toutes taxes comprises, une pharmacie sur un pourcentage élevé du chiffre d'affaires, un salon de coiffure sur une fraction plus modeste. Ces barèmes, publiés notamment dans des mémentos professionnels comme le Mémento d'évaluation des Éditions Francis Lefebvre et repris comme référence par l'administration fiscale, donnent une fourchette de départ rapide. La deuxième méthode est celle de la rentabilité, qui applique un multiple à l'excédent brut d'exploitation ou au résultat d'exploitation retraité, généralement de trois à sept fois selon le secteur et la qualité de l'affaire. La troisième s'appuie sur les comparables, c'est-à-dire les prix réellement observés lors de cessions récentes de fonds similaires dans la même zone.

À titre indicatif, les barèmes d'usage les plus courants s'expriment en pourcentage du chiffre d'affaires annuel toutes taxes comprises, avec des fourchettes larges qui ne dispensent jamais d'une analyse au cas par cas :

• Restauration traditionnelle : 70 à 95 % du chiffre d'affaires annuel toutes taxes comprises
• Boulangerie et pâtisserie : 60 à 90 % du chiffre d'affaires toutes taxes comprises
• Pharmacie d'officine : 80 à 100 % et plus du chiffre d'affaires toutes taxes comprises
• Salon de coiffure et esthétique : 40 à 90 % du chiffre d'affaires toutes taxes comprises
• Hôtellerie : valorisation surtout fondée sur l'excédent brut d'exploitation plutôt que sur le chiffre d'affaires
• Commerce de détail non alimentaire : 30 à 50 % du chiffre d'affaires toutes taxes comprises

Ces méthodes fournissent un ordre de grandeur, jamais une valeur défendable à elles seules. Un barème ignore l'emplacement réel, la durée et les clauses du bail, la dépendance de la clientèle à la personne du dirigeant, l'état du matériel ou la présence d'un concurrent à venir. Deux fonds au même chiffre d'affaires peuvent valoir du simple au double une fois ces facteurs intégrés. La bonne pratique consiste donc à croiser barème d'usage, approche par la rentabilité et comparables, puis à ajuster par une analyse qualitative du bail, de la clientèle et des risques. Vient ensuite le pont vers la valeur des titres : à la valeur du fonds, on ajoute la trésorerie disponible et l'on retranche l'endettement financier net pour obtenir la valeur des capitaux propres, si la question est de céder la société plutôt que les seuls actifs.

Parmi ces facteurs, l'emplacement est déterminant, au point que la plupart des repreneurs en font leur premier critère de décision. La zone de chalandise, la visibilité, l'accessibilité, le flux de passage et la concurrence immédiate conditionnent directement le chiffre d'affaires futur, donc la valeur. Le droit au bail en est le corollaire : un bail commercial trois, six, neuf en cours, à loyer inférieur au marché, doté d'une durée résiduelle longue et de clauses de renouvellement favorables, porte une valeur propre qui peut représenter une part significative du prix. Deux fonds au même chiffre d'affaires, l'un sur un axe passant en centre-ville, l'autre dans une rue secondaire, ne valent pas la même chose. Comme le rappelle Bpifrance Création, il faut distinguer la valeur du fonds, fixée par ses qualités intrinsèques, de son prix, arrêté par le jeu de l'offre et de la demande.

Une précision essentielle s'impose sur les barèmes. Le barème dit fiscal, appliqué par l'administration, n'est pas une valeur de marché : il sert de référence pour détecter une éventuelle insuffisance de prix au sens de l'article L. 17 du livre des procédures fiscales, et n'est opposable ni au vendeur ni à l'acquéreur, qui restent libres de fixer leur prix. S'y fier seul expose donc à deux risques opposés, surpayer un fonds mal placé ou sous-évaluer un fonds au bail exceptionnel. L'emplacement et la qualité du bail sont précisément ce qui sépare la fourchette théorique du barème de la valeur réellement défendable.

Le prisme suisse impose ici une nuance de fond. La Suisse n'utilise pas de barèmes de fonds de commerce au sens français. Une entreprise s'y valorise par les méthodes usuelles, la méthode praticienne combinant valeur de rendement et valeur substantielle, l'actualisation des flux de trésorerie et les comparables. La remise de commerce, elle, se price sur les actifs et passifs effectivement repris au titre de l'article 181 du Code des obligations, l'écart entre le prix et la valeur comptable des actifs nets traduisant le goodwill payé pour la clientèle et la position de marché. Le raisonnement économique reste le même de part et d'autre de la frontière, mais l'outillage méthodologique et le vocabulaire changent.

Quand privilégier l'asset deal ou le share deal

Le choix entre reprise du fonds et reprise des titres dépend d'abord du profil de risque. Quand la société cible traîne un passif incertain, contentieux, redressements possibles, garanties données, l'acquéreur prudent préférera l'asset deal, qui laisse ce passé au vendeur. Quand au contraire la continuité juridique est précieuse, contrats clés intransmissibles autrement, agréments, autorisations administratives, marché public en cours, le share deal s'impose, car il évite de renégocier chaque relation. La fiscalité pèse ensuite lourdement : côté vendeur, la cession de titres est souvent plus favorable, notamment en Suisse avec le gain en capital privé exonéré ; côté acquéreur, l'asset deal ouvre parfois un amortissement du prix payé qui n'existe pas sur les titres.

La taille et le financement orientent aussi la décision. Sur les petites reprises de commerce de proximité, l'asset deal domine par simplicité. Sur les transmissions de PME structurées, de deux à cinq cents millions de francs suisses de valeur, le share deal adossé à une structuration financière à effet de levier est la norme. Il n'existe pas de réponse unique : la bonne structure est celle qui aligne l'intérêt fiscal du vendeur, la protection de l'acquéreur et la faisabilité du financement. C'est un arbitrage d'ingénierie, à mener avant de figer le prix.

En synthèse, l'arbitrage entre asset deal et share deal se lit sur cinq dimensions :

• Périmètre : l'asset deal transfère des actifs choisis, le share deal la société entière
• Fiscalité du vendeur : souvent plus favorable en share deal, notamment en Suisse avec le gain en capital privé exonéré
• Fiscalité de l'acquéreur : l'asset deal ouvre parfois un amortissement du prix payé, absent sur les titres
• Passif et risque : l'asset deal isole du passé, le share deal impose une garantie d'actif et de passif
• Financement : l'asset deal se prête au financement d'actifs, le share deal à l'effet de levier

Plus-value de cession et exonérations : ce que paie le vendeur

Si l'acquéreur supporte les droits d'enregistrement, c'est le vendeur qui est imposé sur la plus-value, c'est-à-dire sur l'écart entre le prix de cession et la valeur nette comptable des éléments cédés. En France, cette plus-value professionnelle peut toutefois être fortement réduite, voire exonérée, par plusieurs dispositifs. L'article 238 quindecies du code général des impôts exonère totalement la plus-value lorsque la valeur des éléments cédés n'excède pas 500 000 euros, et partiellement, de façon dégressive, entre 500 000 et 1 000 000 euros. L'article 151 septies exonère les petites entreprises en fonction de leurs recettes, sous condition d'une activité exercée depuis au moins cinq ans. L'article 151 septies A prévoit une exonération spécifique en cas de départ à la retraite du cédant. Ces régimes obéissent à des conditions strictes et ne se cumulent pas librement, mais ils changent radicalement le produit net encaissé par le vendeur.

En Suisse, la fiscalité du vendeur dépend directement de la structure retenue. En remise de commerce, donc en asset deal, la cession des actifs dégage un bénéfice de liquidation imposé au niveau de l'entreprise, avec, pour une raison individuelle, une imposition privilégiée et séparée en cas de cessation d'activité après cinquante-cinq ans au sens de l'article 37b de la loi sur l'impôt fédéral direct. En cession de titres, donc en share deal, le vendeur privé réalise en principe un gain en capital exonéré au sens de l'article 16 alinéa 3 de la même loi, sous la réserve désormais classique de la liquidation partielle indirecte. Cette asymétrie explique pourquoi, en pratique, le cédant suisse penche presque toujours pour la vente de ses titres, quand l'acquéreur recherche la sécurité de la reprise d'actifs. Arbitrer suppose donc de chiffrer le net vendeur dans chaque scénario, avant de fixer le prix.

À qui faire appel pour valoriser et structurer une reprise

Trois critères distinguent un intervenant fiable. Premièrement, l'indépendance : un évaluateur qui n'est pas rémunéré au succès de la transaction défend une valeur, pas un prix de convenance. Deuxièmement, la maîtrise conjointe de l'évaluation et de la structuration, car la valeur du fonds et celle des titres ne se comprennent qu'ensemble, avec leur fiscalité. Troisièmement, la double compétence franco-suisse, indispensable dès qu'une reprise met en présence les deux droits, qui ne nomment pas la même réalité.

Hectelion réunit ces trois critères. Cabinet boutique indépendant, doté d'une double expertise franco-suisse et d'une indépendance économique vis-à-vis des intermédiaires financiers traditionnels, il accompagne l'évaluation d'entreprise, la due diligence financière et le conseil en fusions-acquisitions, sur des opérations de deux à cinq cents millions de francs suisses. Sa méthodologie multi-méthodes est alignée sur les standards IVSC et la pratique de marché. Hectelion n'est pas agréée FINMA et n'intervient pas sur les opérations cotées, périmètre qui relève d'experts indépendants agréés.

Avantages : clarté du périmètre, optimisation fiscale, sécurité juridique

Distinguer rigoureusement le fonds des titres procure trois avantages décisifs. D'abord, la clarté du périmètre : chacun sait exactement ce qui change de main, quels actifs, quels contrats, quelles dettes, ce qui évite les mauvaises surprises au closing et fluidifie la négociation. Ensuite, l'optimisation fiscale : en choisissant la structure adaptée, vendeur et acquéreur peuvent réduire significativement la charge globale, entre droits d'enregistrement, imposition de la plus-value et amortissements futurs. Enfin, la sécurité juridique : un asset deal bien construit isole l'acquéreur du passé de la société, tandis qu'un share deal bien garanti transfère la valeur en continuité sans exposer le repreneur aux risques latents.

Limites : incomparabilité apparente, complexité fiscale, risque de sous-évaluation

La distinction comporte aussi ses limites, qu'il faut anticiper. Première limite, l'incomparabilité apparente des offres : un prix de fonds et un prix de titres ne se comparent pas directement, puisqu'ils ne portent pas sur la même assiette, ce qui peut fausser la perception d'un vendeur mal conseillé. Deuxième limite, la complexité fiscale : le choix optimal dépend de la situation propre de chaque partie, résidence, régime d'imposition, ancienneté de détention, et un montage mal calibré peut coûter plus qu'il ne rapporte. Troisième limite, le risque de sous-évaluation des incorporels : la clientèle, la marque ou le carnet de commandes sont difficiles à chiffrer, et une reprise d'actifs qui les néglige transfère de la valeur sans la payer, au détriment du vendeur. Ces limites ne condamnent pas la démarche, elles justifient de la confier à un évaluateur indépendant.

Les 5 erreurs à éviter

Erreur 1 : Comparer un prix de fonds et un prix de titres sans les ramener à la même base

C'est l'erreur la plus fréquente et la plus coûteuse. Un fonds à 450 000 euros et des titres à 400 000 euros ne se comparent pas tant que l'on n'a pas reconstitué le pont entre les deux, trésorerie incluse et dette nette déduite. Toujours ramener les deux offres à une valeur d'entreprise commune avant de conclure laquelle est la plus avantageuse.

Erreur 2 : Oublier les droits d'enregistrement dans le prix net

En France, la cession de fonds supporte des droits progressifs jusqu'à 5 %, à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire. Raisonner sur le seul prix affiché, sans intégrer ces droits ni la fiscalité de la plus-value côté vendeur, conduit à des surprises. Le bon repère est le prix net vendeur et le coût total acquéreur, pas le prix brut.

Erreur 3 : Négliger le passif latent dans un share deal

Acheter des titres, c'est acheter le passé de la société, y compris ses risques fiscaux, sociaux et contentieux non encore matérialisés. Sans due diligence sérieuse ni garantie d'actif et de passif, le repreneur assume seul ces risques. Ne jamais signer un share deal sans audit et sans garantie.

Erreur 4 : Confondre le régime français et le régime suisse

Transposer mécaniquement le fonds de commerce français à une opération suisse est une faute de méthode. La Suisse raisonne en reprise d'actifs et de passifs selon l'article 181 du Code des obligations, avec sa solidarité de trois ans et sa procédure de déclaration TVA propre. Adapter le raisonnement au droit applicable, jamais l'inverse.

Erreur 5 : Se fier au seul barème d'usage

Un coefficient sectoriel appliqué au chiffre d'affaires donne une fourchette, pas une valeur. Il ignore le bail, l'emplacement, la dépendance au dirigeant et l'état réel de l'exploitation. Croiser systématiquement le barème avec une approche par la rentabilité et des comparables, puis ajuster par l'analyse qualitative.

Cas 1 : Reprise d'un fonds de commerce de restauration à Lyon pour 450 000 euros

Un restaurant lyonnais réalise un chiffre d'affaires annuel de 500 000 euros toutes taxes comprises et dégage un excédent brut d'exploitation retraité de 90 000 euros. Par la méthode du chiffre d'affaires, un coefficient d'usage de 90 % conduit à une valeur de fonds proche de 450 000 euros. Par la méthode de la rentabilité, un multiple de cinq fois l'excédent brut d'exploitation donne le même ordre de grandeur, 450 000 euros. Les deux approches convergent, ce qui conforte la valeur du fonds.

En asset deal, l'acquéreur reprend la clientèle, l'enseigne, le droit au bail et le matériel, sans la trésorerie ni les dettes. Les droits d'enregistrement, calculés selon l'article 719 du code général des impôts, s'établissent à 5 310 euros sur la tranche de 23 000 à 200 000 euros, soit 3 %, plus 12 500 euros au-delà de 200 000 euros, soit 5 %, soit 17 810 euros au total, à la charge de l'acquéreur. En share deal, si l'exploitant est une société détenant 60 000 euros de trésorerie et 110 000 euros de dettes financières, la valeur des titres ressort à environ 400 000 euros, soit la valeur d'entreprise de 450 000 euros augmentée de la trésorerie et diminuée de la dette. Les droits de cession de parts, au taux de 3 % après un abattement de 23 000 euros, s'élèvent alors à environ 11 310 euros. Le share deal paraît moins cher en droits, mais il transfère le passé de la société et impose une garantie d'actif et de passif, absente dans l'asset deal. Le choix se joue donc sur le risque autant que sur le coût.

Cas 2 : Remise de commerce d'une société de services romande pour 1,2 MCHF

Une PME de services établie en Suisse romande présente une valeur d'entreprise de 1,2 MCHF, estimée par la méthode praticienne à partir d'un excédent brut d'exploitation retraité de 240 000 CHF et d'un multiple de cinq fois. La société porte une dette financière nette de 300 000 CHF. La valeur des titres ressort donc à 900 000 CHF, soit la valeur d'entreprise diminuée de la dette nette.

En remise de commerce, c'est-à-dire en asset deal, l'acquéreur reprend les actifs d'exploitation et les contrats au titre de l'article 181 du Code des obligations. Il devient responsable des dettes reprises dès l'avis aux créanciers, l'ancien débiteur restant solidairement obligé pendant trois ans. Sur le plan de la taxe sur la valeur ajoutée, le transfert relève de la procédure de déclaration de l'article 38 de la loi sur la TVA, au moyen du formulaire officiel : entre assujettis, l'opération se fait sans facturation de TVA, en neutralité, ce qui préserve la trésorerie de l'acquéreur. Fiscalement, l'asset deal dégage en revanche un bénéfice de liquidation imposable au niveau de la société venderesse. En share deal, le vendeur cède ses titres pour 900 000 CHF et réalise en principe un gain en capital privé exonéré, sous réserve du piège de la liquidation partielle indirecte si l'acquéreur vide la substance dans les cinq ans. Ce cas illustre pourquoi, en Suisse, le vendeur penche souvent pour la cession de titres, quand l'acquéreur préfère la sécurité de la reprise d'actifs.

Mot du dirigeant

« Dans presque chaque première réunion de cession, je pose la même question, vendez-vous votre fonds ou vos titres, et dans la moitié des cas le dirigeant ne sait pas répondre. Ce n'est pas un reproche, c'est le signe que la distinction n'a jamais été posée clairement. »

« La valeur du fonds et la valeur des titres racontent deux histoires différentes de la même entreprise. L'une parle de ce qui fait tourner l'exploitation, l'autre de ce que vaut la société une fois payées ses dettes. Confondre les deux, c'est négocier à l'aveugle. »

« Notre rôle est de rendre ce choix lisible, chiffres à l'appui, des deux côtés de la frontière. Un dirigeant qui comprend ce qu'il vend négocie mieux, paie moins d'impôt et dort tranquille après le closing. »‍

Aristide Ruot, Fondateur et Directeur Général d'Hectelion SA.

FAQ : les 12 questions essentielles sur la valorisation du fonds et des titres

Introduction : ce qu'il faut retenir avant les questions

Les questions qui suivent reviennent systématiquement dans les reprises de PME et de commerces, en France comme en Suisse. Elles portent sur la nature du fonds, la comparaison des valeurs, la fiscalité et les spécificités suisses. Retenez un principe directeur : ne jamais fixer un prix avant d'avoir défini l'objet exact de la transaction et reconstitué le pont entre valeur du fonds et valeur des titres.

Q1 : Quelle différence entre vendre un fonds de commerce et vendre les titres de la société ?

Vendre un fonds, c'est céder des actifs d'exploitation choisis, clientèle, bail, matériel, sans la trésorerie ni les dettes. Vendre les titres, c'est céder la société entière, avec son actif, son passif et son passé fiscal et social. Le périmètre, la fiscalité et le risque diffèrent radicalement.

Q2 : Comment valorise-t-on concrètement un fonds de commerce ?

On croise trois approches : un barème d'usage appliqué au chiffre d'affaires selon l'activité, un multiple de l'excédent brut d'exploitation, et des comparables de cessions récentes. Aucune n'est fiable seule ; leur croisement, ajusté par l'analyse du bail et de la clientèle, donne une valeur défendable.

Q3 : Le prix du fonds et le prix des titres sont-ils comparables ?

Pas directement. Ils ne portent pas sur la même assiette. Pour les comparer, il faut reconstituer la valeur d'entreprise commune, puis ajouter la trésorerie et retrancher la dette nette pour passer à la valeur des titres. Sans ce pont, toute comparaison est trompeuse.

Q4 : Quels sont les droits d'enregistrement sur une cession de fonds en France ?

L'article 719 du code général des impôts prévoit un barème progressif : 0 % jusqu'à 23 000 euros, 3 % de 23 000 à 200 000 euros, puis 5 % au-delà. Ces droits sont en principe à la charge de l'acquéreur, sauf convention contraire inscrite dans l'acte.

Q5 : Pourquoi un acquéreur préfère-t-il souvent reprendre le fonds plutôt que les titres ?

Parce que l'asset deal l'isole du passé de la société, dettes, contentieux, risques fiscaux latents. Il achète des actifs propres et part d'une situation nette. En contrepartie, il perd la continuité juridique des contrats et supporte des droits d'enregistrement plus élevés.

Q6 : Pourquoi un vendeur préfère-t-il souvent céder les titres ?

Parce que la cession de titres lui permet de sortir en une fois, sans conserver la coquille et son passif, et bénéficie souvent d'un régime fiscal plus favorable sur la plus-value. En Suisse, le gain en capital privé sur les titres est en principe exonéré, avantage majeur pour le cédant.

Q7 : Comment fonctionne la reprise d'actifs et de passifs en Suisse ?

L'article 181 du Code des obligations organise le transfert d'un patrimoine ou d'une entreprise avec actif et passif. L'acquéreur devient responsable des dettes dès l'avis aux créanciers ou la publication, et l'ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans. C'est l'équivalent fonctionnel, mais non identique, de la cession de fonds française.

Q8 : Quel est le traitement TVA d'une remise de commerce en Suisse ?

Le transfert d'une entreprise ou d'un patrimoine entre assujettis relève de la procédure de déclaration de l'article 38 de la loi sur la TVA, via un formulaire officiel. L'opération se réalise en neutralité de TVA, sans facturation ni décaissement, ce qui préserve la trésorerie des parties.

Q9 : Faut-il une garantie d'actif et de passif dans les deux cas ?

Elle est indispensable dans un share deal, puisque l'acquéreur hérite du passé de la société. Dans un asset deal, elle est moins centrale, car le passif reste au vendeur, mais des garanties ciblées sur les actifs repris et les contrats transférés demeurent utiles.

Q10 : L'intervention d'un notaire ou d'un professionnel est-elle obligatoire ?

En France, l'acte de cession de fonds obéit à un formalisme spécifique, publicité, enregistrement, séquestre du prix au profit des créanciers, qui justifie l'intervention d'un professionnel du droit. En Suisse, la reprise d'actifs et de passifs suit les règles de l'article 181 du Code des obligations. Dans tous les cas, un évaluateur indépendant sécurise la valeur en amont de l'acte.

Q11 : Comment est imposée la plus-value du vendeur d'un fonds de commerce ?

En France, le vendeur est imposé sur la plus-value professionnelle, sauf application des exonérations des articles 238 quindecies, selon la valeur des éléments cédés, 151 septies, selon les recettes, ou 151 septies A en cas de départ à la retraite. En Suisse, l'asset deal dégage un bénéfice de liquidation imposable, tandis que la cession de titres réalise en principe un gain en capital privé exonéré, sous réserve de la liquidation partielle indirecte.

Q12 : Faut-il publier la cession d'un fonds de commerce au BODACC ?

En France, la vente d'un fonds de commerce fait l'objet d'une publicité légale, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un support d'annonces légales. Cette publicité ouvre le délai d'opposition des créanciers et déclenche la séquestration du prix, qui n'est libéré au profit du vendeur qu'une fois ce délai purgé. En Suisse, la reprise d'actifs et de passifs suit le régime d'information des créanciers de l'article 181 du Code des obligations.

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Conclusion : nommer ce que l'on vend avant de fixer le prix

La reprise d'une entreprise commence par une question simple mais décisive : achète-t-on le fonds de commerce ou les titres de la société ? De cette réponse découlent le périmètre transféré, la fiscalité applicable, le niveau de risque et, in fine, le prix défendable. En France, le fonds de commerce est une notion précise, avec ses barèmes d'usage et ses droits d'enregistrement progressifs. En Suisse, la reprise s'analyse en transfert d'actifs et de passifs, avec sa solidarité de trois ans et sa procédure de déclaration TVA. Le raisonnement économique est universel, mais l'habillage juridique et fiscal change de part et d'autre de la frontière. Un dirigeant qui maîtrise cette distinction négocie en position de force, quel que soit le côté de la table où il se trouve.

Synthèse de l'article

Le fonds de commerce et les titres de société sont deux objets de valeur distincts. Le fonds regroupe les actifs d'exploitation, clientèle, bail, enseigne, matériel, sans trésorerie ni dettes. Les titres représentent la société entière, avec son actif, son passif et son passé. Reprendre le fonds est un asset deal, reprendre les titres un share deal, et les deux ne se comparent qu'après avoir reconstitué le pont de valeur, trésorerie incluse et dette nette déduite.

Valoriser un fonds mobilise des méthodes propres, barèmes d'usage sur le chiffre d'affaires, multiple de l'excédent brut d'exploitation, comparables de cessions, à croiser et à ajuster par l'analyse qualitative. La fiscalité départage souvent le choix : en France, droits d'enregistrement jusqu'à 5 % sur le fonds ; en Suisse, gain en capital privé en principe exonéré sur les titres, sous réserve de la liquidation partielle indirecte. Les deux cas chiffrés, un restaurant lyonnais et une société de services romande, montrent que le meilleur choix dépend de l'équilibre entre coût fiscal, protection contre le passif et faisabilité du financement. Faire appel à un évaluateur indépendant franco-suisse, aligné sur les standards IVSC, permet de trancher cet arbitrage en connaissance de cause.

Sources

• Administration fédérale des contributions, formulaire 764 et procédure de déclaration TVA de l'article 38 LTVA
• Bpifrance Création, évaluation et achat d'un fonds de commerce, valeur et prix
• Bpifrance Création, reprise d'entreprise et garantie d'actif et de passif
• Confédération suisse, Code des obligations, article 181 sur la reprise d'un patrimoine avec actif et passif
• Confédération suisse, loi régissant la taxe sur la valeur ajoutée, article 38
• Direction générale des finances publiques, tarif et liquidation des droits sur les cessions de fonds de commerce
• International Valuation Standards Council (IVSC), standards internationaux d'évaluation
• Légifrance, livre des procédures fiscales, article L. 17 sur la rectification des prix insuffisants
• Légifrance, code général des impôts, article 238 quindecies sur l'exonération des plus-values de cession
• Légifrance, code général des impôts, article 719 sur les cessions de fonds de commerce
• Légifrance, code de commerce, dispositions sur le fonds de commerce
• Légifrance, loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés

Auteur

Aristide Ruot, Ph.D.
Fondateur | Directeur Général, Hectelion SA