Traité (projet) de fusion

Le traité de fusion, ou projet de fusion, est le contrat qui organise juridiquement l'absorption d'une société par une autre. Il fixe l'ensemble des paramètres de l'opération : désignation des sociétés, évaluation des actifs et passifs apportés, Rapport d'échange des titres, montant de l'augmentation de capital de l'absorbante et éventuelle Soulte. C'est le document central d'une Fusion, soumis à l'approbation des assemblées des sociétés concernées.

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Le traité précise aussi la date d'effet de la fusion, qui peut être rétroactive sur le plan comptable et fiscal, ainsi que la date de jouissance des titres émis. Il détaille les engagements pris au titre du Régime de faveur des fusions (art. 210 A CGI), garants de la neutralité fiscale, et le sort des éléments particuliers comme les provisions, les Report en avant des déficits (France) ou les sûretés existantes.

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Par exemple, le traité fixe une parité de trois actions de l'absorbante pour deux de l'absorbée et une date d'effet rétroactive au 1er janvier. Les résultats de l'absorbée depuis cette date sont ainsi réputés réalisés par l'absorbante, ce qui simplifie l'arrêté comptable de l'exercice de fusion.

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Sa rédaction engage durablement l'absorbante, qui reprend l'universalité du patrimoine de l'absorbée. Un traité de fusion précis et cohérent avec les évaluations retenues sécurise l'opération et prévient les contestations ultérieures ; il constitue l'aboutissement d'un travail de conseil en fusions-acquisitions et d'évaluation mené en amont.