Processus, méthodes et approches de création d’une holding en Suisse

‍Introduction : Créer une holding, une décision structurante, rarement neutre

La création d’une holding occupe une place centrale dans la vie des entreprises suisses, qu’il s’agisse de préparer une cession, d’organiser une transmission, de structurer une croissance externe ou de repenser la gouvernance d’un groupe. Derrière une apparente simplicité juridique, elle constitue en réalité une opération structurante, dont les effets se déploient sur le long terme.

En droit suisse, une holding se définit comme une société — le plus souvent une société anonyme ou une société à responsabilité limitée — dont l’objet principal consiste à détenir des participations. Elle n’est pas une forme juridique autonome, mais une fonction économique exercée par une société soumise au droit commun des sociétés. Cette distinction est essentielle, car elle rappelle que la holding s’inscrit pleinement dans le cadre du Code des obligations et des principes généraux de structuration du capital.

Un adage souvent cité dans les cercles entrepreneuriaux résume bien cette réalité :
« Une bonne structure se remarque rarement ; une mauvaise structure se paie toujours. »

La problématique centrale peut alors être formulée ainsi : comment créer une holding en Suisse de manière juridiquement conforme, fiscalement cohérente et économiquement pertinente, sans introduire de fragilités futures ? Autrement dit, comment choisir la bonne méthode de création en fonction du contexte, des objectifs poursuivis et des parties prenantes concernées ?

Le présent article propose une analyse structurée des principales méthodes de création d’une holding en Suisse. Il examine successivement le cadre juridique applicable, les contextes dans lesquels la holding devient nécessaire, les méthodes de création les plus utilisées en pratique, leurs implications fiscales, avant de conclure sur les enseignements clés à retenir pour les dirigeants et entrepreneurs.

Création par apport en nature avec augmentation de capital : La méthode structurante par excellence

La création d’une holding par apport en nature avec augmentation de capital constitue, en pratique, la méthode la plus structurante et la plus couramment utilisée dans les réorganisations de détention du capital en Suisse. Elle est particulièrement adaptée lorsque les actionnaires détiennent déjà des participations opérationnelles significatives et souhaitent les regrouper sous une société holding, sans provoquer de rupture économique ou juridique.

Le mécanisme repose sur une logique simple en apparence : la holding procède à une augmentation de capital, libérée non pas en numéraire, mais par l’apport des actions ou parts sociales de la société opérationnelle. En contrepartie, la holding émet de nouvelles actions ou parts sociales au bénéfice des apporteurs. Sur le plan économique, cette opération ne vise pas à créer de valeur, mais à réorganiser la structure de détention du capital, en substituant la holding à l’actionnaire direct.

Sur le plan juridique, cette méthode est strictement encadrée par le Code des obligations, en particulier par les articles 634 et 652e CO relatifs aux apports en nature et aux augmentations de capital. Contrairement à une augmentation de capital libérée en espèces, l’apport de titres existants impose des exigences renforcées en matière de protection du capital et des créanciers.

Dans ce contexte, le recours à un expert-réviseur agréé est juridiquement obligatoire. Celui-ci est chargé de contrôler le rapport d’apport établi par la société et d’attester que les biens apportés existent, sont évaluables et ne sont pas manifestement surévalués par rapport au capital émis en contrepartie. Cette intervention ne constitue pas une simple formalité procédurale : elle constitue l’un des piliers de la sécurité juridique de l’opération et engage la responsabilité de l’expert-réviseur.

Lorsque la valeur des titres apportés est déterminée par un évaluateur indépendant — notamment dans un contexte transactionnel, patrimonial ou fiscal — cette évaluation peut servir de base au rapport d’apport. Elle ne dispense toutefois pas du contrôle de l’expert-réviseur. Le rôle de ce dernier n’est pas de procéder à une évaluation financière autonome, mais d’examiner la plausibilité de la valeur retenue et d’en confirmer la conformité au regard du droit des sociétés, en particulier l’absence de surévaluation manifeste.

L’évaluateur et l’expert-réviseur interviennent ainsi dans des rôles distincts mais complémentaires. Le premier intervient sur le terrain de la valeur économique, en tenant compte des perspectives, des risques et des scénarios futurs. Le second agit comme garant de la conformité légale de l’opération et de la protection du capital, en assurant que la structuration retenue respecte les exigences du Code des obligations.

Sur le plan fiscal, cette opération peut, sous certaines conditions, bénéficier d’un régime de neutralité, notamment lorsqu’elle s’inscrit dans une logique de restructuration sans sortie de liquidités et avec continuité de la détention économique. À défaut, l’administration fiscale peut procéder à une requalification, ce qui renforce encore l’importance d’une structuration rigoureuse et correctement documentée.

En pratique, cette méthode constitue la pierre angulaire de nombreuses opérations de cession, de transmission ou de réorganisation de groupes en Suisse. Bien maîtrisée, elle permet de créer une holding robuste, lisible et crédible aux yeux des investisseurs, des acquéreurs et des autorités. Mal préparée, elle devient au contraire une source de fragilité juridique et fiscale durable.

Création par apport en nature inscrit en réserves : Une structuration souple sans augmentation de capital

La création d’une holding peut également s’opérer par apport en nature sans augmentation de capital, lorsque les titres apportés sont inscrits directement en réserves, le plus souvent en réserves issues d’apports de capital. Cette méthode constitue une alternative pertinente à l’augmentation de capital en nature, notamment lorsque les actionnaires souhaitent éviter toute modification formelle du capital social.

Sur le plan économique, le mécanisme repose sur une logique similaire à celle de l’apport en nature classique : les actionnaires apportent à la holding des participations existantes, généralement des actions ou parts sociales d’une société opérationnelle. La différence essentielle réside dans le traitement comptable et juridique de l’apport. En l’absence d’émission de nouvelles actions, la valeur des titres apportés est comptabilisée en fonds propres, sous forme de réserves, sans impact sur le capital social nominal.

Cette structuration est admise par le droit suisse, pour autant qu’elle soit correctement documentée et qu’elle respecte les principes généraux de protection du capital. Contrairement à une augmentation de capital par apport en nature, le recours à un expert-réviseur agréé n’est pas requis, dès lors qu’il n’y a ni création de nouvelles actions, ni modification du capital social. Cette absence d’obligation formelle constitue l’un des principaux attraits de cette méthode, tant en termes de flexibilité que de coûts de mise en œuvre.

Il convient toutefois de souligner que l’absence d’expert-réviseur ne signifie pas absence d’exigence. La valeur des titres apportés doit rester économiquement cohérente et traçable. En pratique, une évaluation indépendante est fréquemment réalisée, en particulier lorsque l’opération s’inscrit dans un contexte patrimonial, de planification successorale ou de préparation à une opération future. Cette évaluation ne répond pas à une obligation légale stricto sensu, mais à une exigence de gouvernance et de sécurité, notamment vis-à-vis des autorités fiscales.

Sur le plan fiscal, cette méthode présente un intérêt particulier. Les apports comptabilisés en réserves issues d’apports de capital peuvent, sous certaines conditions, être restitués ultérieurement aux actionnaires sans imposition. Cette caractéristique en fait un outil fréquemment utilisé dans les structurations patrimoniales de long terme. Elle suppose toutefois une traçabilité irréprochable des apports et une qualification correcte des réserves, conformément à la pratique de l’Administration fédérale des contributions.

Cette méthode est particulièrement adaptée lorsque l’objectif principal n’est pas de modifier la structure du capital ou la gouvernance, mais de centraliser la détention des participations au sein d’une holding, tout en conservant une grande souplesse pour les distributions futures. Elle est également utilisée dans des contextes où une augmentation de capital serait perçue comme inutilement lourde ou inadaptée au stade de développement du groupe.

En pratique, l’apport en nature avec inscription en réserves constitue une solution élégante et efficace, à condition d’être utilisée dans un cadre économiquement justifié et correctement documenté. Comme souvent en matière de structuration, sa pertinence ne dépend pas de sa simplicité apparente, mais de son adéquation avec les objectifs poursuivis et les opérations envisagées à moyen et long terme.

Création par apport en cash : La simplicité juridique au service de la flexibilité stratégique

La création d’une holding par apport en numéraire constitue la méthode la plus simple sur le plan juridique et la plus lisible sur le plan formel. Elle consiste à constituer la holding — ou à augmenter son capital — par des apports en espèces effectués par les actionnaires, conformément aux règles ordinaires du Code des obligations applicables aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée.

Sur le plan juridique, cette méthode s’inscrit dans le droit commun des sociétés. La libération du capital en espèces ne soulève pas de difficultés particulières et ne nécessite pas de mécanisme de protection renforcé, dès lors que les fonds sont effectivement versés sur un compte bloqué au nom de la société lors de la constitution, ou mis à disposition de celle-ci en cas d’augmentation de capital ultérieure. Contrairement aux apports en nature, le recours à un expert-réviseur agréé n’est pas requis, ce qui en fait une méthode rapide et peu coûteuse à mettre en œuvre.

D’un point de vue économique, l’apport en cash permet à la holding de disposer immédiatement de liquidités, qu’elle peut utiliser pour acquérir des participations, financer des opérations de croissance externe, octroyer des prêts intragroupe ou structurer une opération de type holding d’acquisition. Cette flexibilité explique pourquoi cette méthode est fréquemment utilisée lorsque la holding est créée en amont d’un projet, avant l’acquisition effective des sociétés cibles ou la mise en place d’une réorganisation plus complexe.

Toutefois, cette simplicité apparente masque certaines limites. Lorsque les actionnaires détiennent déjà des participations opérationnelles significatives, la création d’une holding par apport en cash implique, dans un second temps, la cession de ces participations à la holding. Selon les circonstances, cette cession peut entraîner des conséquences fiscales ou patrimoniales, en particulier si elle est réalisée à une valeur de marché. À la différence de l’apport en nature, cette méthode ne permet donc pas, en tant que telle, de neutraliser les effets économiques et fiscaux d’un transfert de titres existants.

Sur le plan stratégique, l’apport en cash est particulièrement adapté aux situations dans lesquelles la holding joue un rôle de véhicule d’investissement plutôt que de simple société de détention passive. Il s’agit notamment des contextes de croissance externe progressive, de constitution d’un groupe à partir de plusieurs acquisitions successives, ou encore de structuration d’une holding destinée à accueillir ultérieurement des investisseurs ou des financements externes.

En pratique, la création d’une holding par apport en numéraire est souvent utilisée comme une première étape, appelée à être complétée par des opérations ultérieures plus structurantes. Elle offre une grande lisibilité et une mise en œuvre rapide, mais elle suppose une anticipation rigoureuse des étapes suivantes afin d’éviter des transferts de valeur inefficients ou des restructurations ultérieures plus lourdes.

Comme pour les autres méthodes, sa pertinence ne dépend pas de sa simplicité juridique, mais de son adéquation avec le projet entrepreneurial. Bien utilisée, elle constitue un point d’entrée efficace dans une structuration de groupe. Utilisée sans vision d’ensemble, elle peut au contraire générer des rigidités ou des coûts évitables à moyen terme.

Création par reprise d’une société existante (« holding ready-made ») : Une solution pragmatique sous contrainte de temps

La création d’une holding peut également s’opérer par la reprise d’une société suisse déjà constituée, souvent inactive ou sans activité opérationnelle, qui est ensuite utilisée comme société mère du groupe. Cette approche, fréquemment qualifiée de « holding ready-made », ne repose pas sur un mécanisme d’apport, mais sur l’acquisition d’une structure juridique existante.

Cette méthode est principalement dictée par des contraintes de calendrier. Elle est utilisée lorsque la holding doit être opérationnelle immédiatement, par exemple dans le cadre d’une opération de cession, d’une acquisition imminente ou d’une restructuration devant intervenir dans des délais très courts.

Le recours à une société existante permet d’éviter le temps nécessaire à la constitution formelle, à l’ouverture de comptes bancaires ou à l’obtention de certains identifiants administratifs.

Sur le plan juridique, cette opération ne soulève pas de difficulté particulière en tant que telle, dès lors qu’il s’agit d’une cession de titres soumise au droit commun. En revanche, elle impose une vigilance accrue. La société reprise, bien que présentée comme inactive, dispose d’un historique juridique, comptable et fiscal qui doit être analysé avec soin. Une revue ciblée est indispensable afin de s’assurer de l’absence de passifs latents, d’engagements résiduels ou de risques fiscaux.

D’un point de vue économique, cette méthode n’apporte aucune valeur structurelle supplémentaire. Elle constitue avant tout un outil d’exécution, au service d’un calendrier contraint. Elle est donc rarement retenue par choix stratégique, mais par nécessité opérationnelle. En pratique, la holding ainsi reprise fait souvent l’objet, dans un second temps, d’une réorganisation de ses fonds propres ou de sa gouvernance afin d’aligner la structure avec les objectifs réels du groupe.

Création d’une holding dans le cadre d’une restructuration (LFus) : Une approche globale et intégrée

La création d’une holding peut également résulter d’une opération de restructuration au sens de la Loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus). Dans ce cas, la holding ne naît pas d’un apport isolé, mais d’un processus de réorganisation plus large, impliquant une ou plusieurs entités existantes.

Cette approche est utilisée lorsque la structure existante ne permet plus de répondre aux enjeux stratégiques, opérationnels ou patrimoniaux du groupe. Elle intervient notamment dans des contextes de séparation d’activités, de réorganisation industrielle, de préparation à une cession partielle ou de clarification des périmètres économiques.

Sur le plan juridique, la LFus offre un cadre précis permettant d’opérer ces restructurations avec continuité juridique, sous réserve du respect de conditions strictes. Selon la configuration retenue, la holding peut être créée à l’occasion d’une scission, d’une transformation ou d’un transfert de patrimoine. Ces opérations nécessitent une documentation détaillée, des rapports spécifiques et, dans la plupart des cas, l’intervention d’un expert-réviseur.

D’un point de vue économique, la création d’une holding via une restructuration LFus permet une reconfiguration profonde et cohérente du groupe. Elle offre la possibilité de redessiner les flux, d’isoler certains actifs ou activités, et de préparer des opérations futures dans un cadre juridiquement sécurisé. En contrepartie, cette méthode est plus lourde à mettre en œuvre et suppose une anticipation importante.

En pratique, elle est réservée aux situations où les enjeux justifient une approche globale, souvent dans des groupes déjà structurés ou confrontés à des problématiques de périmètre, de gouvernance ou de transmission complexes.

Création d’une holding d’acquisition : Dette, LBO et structures mixtes

La création d’une holding peut enfin s’inscrire dans une logique d’acquisition, notamment dans le cadre d’une opération financée par endettement, de type LBO ou assimilée. Dans ce cas, la holding est créée spécifiquement pour porter l’acquisition d’une ou plusieurs sociétés cibles.

Contrairement aux autres formes de création de holding, la logique n’est ici ni patrimoniale ni organisationnelle, mais résolument transactionnelle. La holding est conçue comme un véhicule d’acquisition, structuré dès l’origine autour d’un équilibre entre fonds propres et dette, qu’il s’agisse de dette bancaire, de dette mezzanine ou de dette actionnaire.

Sur le plan juridique, la création de la holding repose généralement sur un apport en cash minimal, complété par des financements externes.

La structure des fonds propres et de la dette est pensée en fonction des capacités de remontée de dividendes de la cible, dans le respect des règles de protection du capital et des principes de sous-capitalisation.

Sur le plan économique, cette holding joue un rôle central dans l’allocation de la valeur créée par l’effet de levier. Elle constitue le point de convergence des flux financiers, des mécanismes de gouvernance et des engagements contractuels pris vis-à-vis des prêteurs et des investisseurs. La structuration retenue a donc un impact direct sur le profil de risque, la flexibilité financière et les options de sortie.

Cette forme de holding est particulièrement sensible aux évolutions de performance et de trésorerie. Elle nécessite une structuration rigoureuse dès l’origine, car toute fragilité dans la conception de la holding se répercute mécaniquement sur l’ensemble de l’opération.

Après avoir examiné les principales formes de création de holding en droit suisse, il convient d’aborder un point souvent sous-estimé en pratique : l’impact de la résidence fiscale de l’actionnaire, en particulier lorsque celui-ci est résident fiscal français.

Enjeux fiscaux spécifiques pour les entrepreneurs suisses résidents fiscaux français

Les enjeux fiscaux liés à la création d’une holding suisse prennent une dimension particulière lorsque l’actionnaire de référence est résident fiscal français. Dans cette configuration, la structuration retenue doit être analysée non seulement au regard du droit suisse des sociétés, mais également à l’aune du droit fiscal français, qui demeure pleinement applicable à la personne physique concernée.

Lorsque l’entrepreneur français détient une participation majoritaire dans une société opérationnelle suisse et souhaite interposer une holding suisse, le choix de la méthode de création devient déterminant. Si le droit suisse admet aussi bien l’apport en nature avec augmentation de capital que l’inscription des apports en réserves, le droit fiscal français opère une lecture sensiblement différente.

L’apport en nature réalisé dans le cadre d’une augmentation de capital, avec émission de nouvelles actions en contrepartie, s’inscrit dans une logique juridiquement lisible pour l’administration fiscale française. Il permet d’identifier une contrepartie claire à l’apport des titres et de rattacher l’opération à un mécanisme assimilable à un échange de titres, susceptible, sous conditions, de bénéficier d’un régime de neutralité ou de report d’imposition.

À l’inverse, l’apport de titres à une holding suisse sans augmentation de capital, avec simple inscription en réserves, bien qu’admis par le droit suisse, se situe dans une zone d’incertitude du point de vue du droit fiscal français. L’absence de contrepartie en capital peut conduire l’administration à requalifier l’opération, notamment en considérant qu’elle ne constitue pas un échange de titres au sens du droit français. Cette situation crée un risque de taxation immédiate de la plus-value latente, voire, dans certains cas, de remise en cause sur le terrain de l’abus de droit.

En pratique, pour un entrepreneur résident fiscal français, la création d’une holding suisse destinée à détenir une participation opérationnelle suisse doit donc être structurée avec une prudence accrue. Le recours à une augmentation de capital par apport en nature constitue, dans la majorité des cas, la voie la plus sécurisée, tant sur le plan juridique que fiscal. Cette exigence illustre parfaitement la nécessité d’une approche transfrontalière coordonnée, dans laquelle la cohérence entre le droit suisse et le droit français prime sur la seule optimisation locale.

Erreurs fréquentes observées en pratique

Les difficultés liées aux holdings ne proviennent que rarement du droit suisse lui-même, mais d’une anticipation insuffisante.

Parmi les erreurs les plus fréquentes figurent notamment la création d’une holding sans objectif clair, l’utilisation d’un apport en réserves dans un contexte transfrontalier inadapté, l’absence de valorisation documentée lors d’un apport en nature, ou encore la sous-estimation des conséquences d’une cession ultérieure.

Ces erreurs ne sont généralement identifiées qu’au moment où la structure est mise à l’épreuve, souvent trop tard pour être corrigées sans coût.

Mot du dirigeant

Créer une holding est souvent perçu comme une décision technique, parfois même secondaire par rapport aux enjeux opérationnels du quotidien. L’expérience montre pourtant que les difficultés les plus coûteuses n’apparaissent jamais au moment de la création, mais plusieurs années plus tard, à l’occasion d’une cession, d’une transmission, d’un contrôle fiscal ou de l’entrée d’un investisseur.

Dans la majorité des situations que j’ai rencontrées, le problème ne tient pas à l’existence d’une holding, mais à la méthode retenue pour la créer. Une structuration réalisée sans anticipation suffisante, sans lecture transfrontalière ou sans cohérence entre le droit des sociétés et la fiscalité personnelle de l’entrepreneur finit presque toujours par produire des rigidités, des incompréhensions ou des risques évitables.

Créer une holding n’est pas un exercice d’ingénierie abstrait. C’est une décision stratégique, qui doit traduire un projet entrepreneurial, un calendrier et une vision à long terme. Cela suppose d’accepter une certaine discipline en amont : documenter, valoriser, structurer et, parfois, renoncer à une solution en apparence plus simple mais juridiquement ou fiscalement fragile.

C’est dans cet esprit que cet article a été conçu. Non pour promouvoir une forme de holding plutôt qu’une autre, mais pour rappeler qu’en matière de structuration, la robustesse prévaut toujours sur la facilité, et que la méthode demeure le meilleur allié du dirigeant sur le long terme.

Conclusion : Créer une holding, c’est avant tout choisir une méthode

Le droit suisse offre une grande liberté dans la création et l’organisation des holdings. Apport en cash, apport en nature avec augmentation de capital, inscription en réserves, reprise d’une société existante, restructuration au sens de la LFus ou création d’une holding d’acquisition : chacune de ces méthodes est juridiquement admise et largement pratiquée.

Cette liberté ne doit toutefois pas masquer une réalité essentielle : toutes les méthodes ne se valent pas dans tous les contextes.

Leur pertinence dépend étroitement du profil de l’actionnaire, de sa résidence fiscale, de la nature des actifs détenus, du calendrier envisagé et des opérations futures projetées. Une structuration adaptée à un entrepreneur résident suisse peut s’avérer inappropriée, voire risquée, pour un entrepreneur résident fiscal français, et inversement.

La holding n’est ni une fin en soi, ni un outil standardisable. Elle constitue un cadre, destiné à accueillir des décisions futures : cession, transmission, réinvestissement, financement, gouvernance. Lorsqu’elle est créée sans vision d’ensemble, elle devient un facteur de complexité supplémentaire.

Lorsqu’elle est pensée comme un instrument stratégique, elle renforce au contraire la lisibilité, la sécurité et la capacité d’action du dirigeant.

En définitive, la question centrale n’est pas de savoir s’il faut créer une holding, mais comment la créer et pour quoi faire. Dans un environnement juridique et fiscal de plus en plus exigeant, la différence entre une structure robuste et une structure fragile tient rarement aux outils utilisés, mais presque toujours à la méthode retenue.

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Auteur

Aristide Ruot, Ph.D

Fondateur | Directeur général