La dette second lien (ou second lien loan) est une tranche de dette sécurisée par des sûretés de second rang sur les actifs du débiteur — derrière la dette senior de premier rang (first lien) mais devant la dette mezzanine ou les fonds propres. En cas de défaut, les prêteurs second lien ne peuvent exercer leurs droits sur les sûretés qu'après remboursement intégral des prêteurs first lien — ce qui justifie un spread de taux supérieur de 200 à 400 points de base par rapport au premier rang.

La structure du second lien combine les avantages d'une sûreté réelle (meilleur taux de recouvrement qu'une dette non garantie en cas de défaut) avec une flexibilité contractuelle proche de la mezzanine. Elle est particulièrement utilisée dans les LBO de taille intermédiaire (VE 50−500 M€) pour augmenter l'effet de levier au-delà de la capacité de la dette senior sans recourir à la mezzanine convertible. Les covenants sont généralement plus souples que la dette senior (covenant-lite ou absence de maintenance covenants).

En Europe et en Suisse, le marché du second lien est moins développé qu'aux États-Unis. Il est principalement utilisé par les fonds de dette alternatifs (direct lenders) qui peuvent structurer l'ensemble de la pile de dette (unitranche ou first + second lien) pour simplifier la structure de financement et accélérer les délais d'exécution. Le ratio Debt/EBITDA d'une structure incluant du second lien peut atteindre 5,5 à 7x dans les LBO mid-market.

Exemple : un LBO franco-suisse est financé par CHF 6,0 M de dette senior first lien (3x EBITDA, SARON+2,5 %) + CHF 2,5 M de second lien (1,25x EBITDA, SARON+6,5 %) + CHF 3,5 M de fonds propres (equity). Levier total : 4,25x EBITDA. En cas de défaut et réalisation des sûretés, les prêteurs first lien sont remboursés en priorité sur CHF 6,0 M ; le second lien ne récupère que le solde.

Chez Hectelion, nous structurons et analysons les piles de dette incluant du second lien dans nos missions de structuration financière LBO franco-suisses.