Convention entre créanciers (intercreditor)

La convention entre créanciers (intercreditor agreement) est l'accord qui organise les relations entre les différents prêteurs d'une même entreprise lorsque coexistent plusieurs strates de dette. Elle définit leur rang respectif, l'ordre dans lequel ils seront remboursés et les droits de chacun en cas de difficulté, en particulier la priorité de la Dette senior sur la Dette subordonnée et la Dette mezzanine.

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Ce document précise les règles du jeu : conditions dans lesquelles un créancier junior peut être payé tant que le senior ne l'est pas intégralement, encadrement des recours, mécanismes de Subordination contractuelle et modalités de répartition des sommes recouvrées selon la Waterfall (distribution). Il traite aussi des périodes de gel pendant lesquelles un créancier subordonné s'abstient d'agir pour laisser au senior le temps de gérer une situation dégradée.

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Prenons un montage combinant 12 MCHF de dette senior et 4 MCHF de mezzanine. La convention prévoit que la mezzanine n'est remboursée qu'après extinction complète du senior et impose au créancier junior un gel des recours de 120 jours en cas de défaut, le temps que le senior gère la situation.

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La convention entre créanciers est indispensable dès qu'un montage combine plusieurs instruments de dette, comme dans un LBO – Leverage Buy-Out. Sa négociation est un volet technique de la structuration financière : un rang clairement établi et des droits bien articulés conditionnent la capacité à lever une dette diversifiée et à en maîtriser le coût.