Le pacte d'actionnaires est un contrat privé entre tout ou partie des actionnaires d'une société organisant leurs droits et obligations réciproques au-delà de ce que prévoient les statuts. Il régit notamment les droits de gouvernance (board rights, droits de veto), les conditions de cession des titres (préemption, tag-along, drag-along), la politique de distribution et la résolution des conflits entre actionnaires. Il est confidentiel — contrairement aux statuts — et s'impose uniquement aux signataires. Sa rédaction est un exercice stratégique qui doit anticiper les scénarios de sortie et de conflit.

‍

Exemple : dans le cadre d'une série A de CHF 5,0 millions, le pacte d'actionnaires entre le fonds et les fondateurs prévoit : vesting des fondateurs sur 4 ans avec cliff d'un an, droit de veto du fonds sur les décisions > CHF 500 000, préemption réciproque sur toute cession de titres, tag-along en cas de cession majoritaire, et liquidation préférentielle 1x non participative. Ce pacte encadre la relation actionnaire sur toute la durée de vie de l'investissement.

‍

Chez Hectelion, nous conseillons sur la structuration et la négociation des pactes d'actionnaires dans nos missions de levée de fonds et de M&A.