Combien coûte une évaluation d'obligations convertibles et de droits d'option ? Prix 2026 (Suisse)

Introduction : combien coûte une évaluation d'obligations convertibles et de droits d'option en Suisse en 2026 ?

Quel budget prévoir pour faire évaluer une obligation convertible ou un droit d'option en Suisse ? La réponse dépend moins du montant levé que de la base légale : un instrument isolé se situe généralement entre 3 000 et 10 000 CHF, et une structure combinant plusieurs instruments entre 6 000 et 12 000 CHF (pratique Hectelion, 2026).

Une obligation convertible est une obligation d'emprunt que son créancier peut échanger contre des actions nouvelles, selon les conditions d'émission prévues par le Code des obligations (art. 653 CO). Le droit d'option attaché à une action obéit au même cadre, et sa validité dépend de statuts conformes.

« L'assemblée générale peut décider la création d'un capital conditionnel en accordant aux actionnaires, aux créanciers d'obligations d'emprunt ou d'obligations semblables, aux travailleurs, aux membres du conseil d'administration de la société ou d'une autre société du groupe ou à des tiers le droit d'acquérir des actions nouvelles (droits de conversion et d'option). », Code des obligations, art. 653 al. 1.

Trois facteurs rendent ce sujet central en 2026. Les montages mezzanine combinant obligations convertibles et droits d'option progressent dans les LBO de taille intermédiaire. Chaque instrument doit reposer sur des statuts conformes, faute de quoi le droit de conversion ou d'option est nul. Et le prix d'émission doit être justifié au regard du droit préférentiel des actionnaires.

Cet article présente la définition et l'origine de ces instruments, explique pourquoi et comment les évaluer, précise quand y recourir et à qui confier la mission, puis détaille les avantages, les limites et les erreurs fréquentes. Il illustre le propos par deux cas chiffrés et répond aux dix questions les plus fréquentes.

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Définition : qu'est-ce qu'une obligation convertible, une obligation avec droit d'option et un droit d'option attaché à une action ?

Au sens du droit suisse, les droits de conversion et d'option sont des droits accordés aux créanciers d'obligations d'emprunt et aux tiers, servis par un capital conditionnel (Code des obligations, art. 653 à 653c). Trois instruments en découlent, définis ci-dessous.

Une obligation convertible est une obligation d'emprunt dont le créancier peut, ou doit selon les conditions d'émission, échanger sa créance contre des actions nouvelles. Une obligation avec droit d'option est une obligation d'emprunt assortie d'un droit d'acquérir des actions nouvelles à un prix fixé : contrairement à la conversion, la créance subsiste.

Le droit d'option attaché à une action est le droit d'acquérir des actions nouvelles à un prix fixé, lié à une action ordinaire. Sa validité dépend du capital conditionnel prévu par le Code des obligations. Le capital conditionnel est un capital qui n'augmente que dans la mesure où les droits de conversion ou d'option sont exercés (CO art. 653 al. 2).

Le droit préférentiel de souscription est le droit des actionnaires de souscrire en priorité à une émission, en proportion de leur participation. Pour les obligations liées à des droits de conversion ou d'option, la règle est prévue à l'article 653c alinéa 2 CO. La juste valeur désigne le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif, ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction ordonnée entre participants de marché (IFRS 13). La volatilité mesure l'amplitude des variations du cours de l'action ; c'est le paramètre central des modèles d'option.

Le droit suisse ne reprend pas les appellations françaises ORA, OBSA ou ABSA. Il organise les mêmes besoins économiques avec des catégories propres : obligations d'emprunt convertibles, obligations liées à des droits d'option et capital conditionnel. La correspondance économique est donnée dans le tableau ci-dessous, qui ne vaut pas équivalence juridique. Une clause française ne se transpose pas telle quelle en droit suisse sans vérification des statuts, du contrat d'émission et du pacte d'actionnaires. Les différences entre la France et la Suisse en matière d'évaluation sont traitées dans une publication séparée.

Terme français	Catégorie suisse	Base légale	Ce qui change
ORA (obligation remboursable en actions)	Obligation convertible, à conversion obligatoire par contrat	CO art. 653 al. 1 et 3	Le caractère obligatoire est une clause contractuelle, et non une catégorie légale
OBSA (obligation et bon attaché)	Obligation avec droit d'option	CO art. 653 al. 1 ; art. 653b et 653c	L'obligation et le droit d'option sont soumis au capital conditionnel et au droit préférentiel
ABSA (action et bon attaché)	Droit d'option attaché à une action, sur actions nouvelles	CO art. 653 à 653c	Pas de qualification légale propre : une option sur actions nouvelles suppose un capital conditionnel et des clauses statutaires

Origine : une règle du Code des obligations de 1991, réformée en 2023

Les droits de conversion et d'option figurent dans le Code des obligations depuis la révision du 4 octobre 1991, entrée en vigueur le 1er juillet 1992, qui a introduit le capital conditionnel et ses règles (articles 653 à 653c). Ce cadre visait à permettre aux sociétés anonymes d'émettre des obligations convertibles ou assorties d'options sans augmenter immédiatement leur capital.

La révision du droit de la société anonyme adoptée le 19 juin 2020 a modifié ces dispositions, en vigueur depuis le 1er janvier 2023. Elle a notamment précisé le contenu des statuts (article 653b) et les droits de souscription préférentiels (article 653c). Fedlex indique qu'une nouvelle modification des articles 653 à 653c est prévue au 1er juillet 2027 : la version applicable à la date d'émission doit donc être vérifiée à chaque mission.

Pourquoi évaluer une obligation convertible ou un droit d'option : cinq raisons

Premièrement, la valeur sert à séparer la créance de l'option. Une obligation convertible combine une dette et un droit de conversion ; sans évaluation, il est impossible de répartir correctement la valeur entre dette et capitaux propres dans les comptes.

Deuxièmement, l'évaluation documente le prix d'émission. Le droit suisse impose que les actions ne soient émises qu'au pair ou à un cours supérieur (CO art. 624 al. 1). Lorsque l'émission ne se fait pas par préférence aux actionnaires, les statuts doivent fixer les bases de calcul du prix d'émission (CO art. 653b al. 2). Une valeur motivée est la manière de démontrer ces deux points.

Troisièmement, elle protège contre la contestation. La suppression ou la limitation du droit préférentiel des actionnaires ne doit avantager ni désavantager personne de manière non fondée (CO art. 653c al. 4). Un rapport qui traite ce point réduit le risque de contestation par un actionnaire minoritaire.

Quatrièmement, elle éclaire la négociation. Un prêteur mezzanine ou un fonds actionnaire qui connaît la valeur de la composante optionnelle peut mieux arbitrer le coupon, le prix de conversion et la dilution future.

Cinquièmement, elle sécurise la clôture. Lorsqu'une opération de LBO ou de transmission dépend d'un financement hybride, une valeur documentée évite les retards provoqués par une revue tardive de l'auditeur ou de la banque.

Comment se construit une évaluation : base légale, modèle, décomposition

La méthode commence par la vérification de la base légale. Avant toute modélisation, il faut contrôler le montant du capital conditionnel, qui ne peut dépasser la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce (CO art. 653a al. 1), les mentions obligatoires des statuts (CO art. 653b al. 1) et, si l'émission ne se fait pas en souscription préférentielle, les conditions d'exercice et les bases de calcul du prix (CO art. 653b al. 2). Une option dont la base statutaire est absente est nulle (CO art. 653b al. 3).

Vient ensuite le choix du modèle. Pour une option européenne sur un actif coté, la formule de Black-Scholes-Merton est la référence fermée. Les options de collaborateurs et les conversions anticipées exigent des ajustements, notamment pour la dilution, l'exercice anticipé et la probabilité d'acquisition, comme le rappelle Damodaran. Une clause dépendant du chemin, comme une conversion obligatoire ou un remboursement anticipé, conduit en pratique à un modèle binomial, voire à une simulation Monte Carlo. Notre pratique sur ces modèles est détaillée dans notre publication sur le BSPCE et le management package.

La troisième étape décompose l'instrument. Pour une obligation avec droit d'option, la créance est actualisée à un taux qui reflète le risque de crédit propre de l'émetteur, et l'option est valorisée séparément. Cette décomposition est indispensable à la comptabilisation et à la négociation.

La quatrième étape confronte les résultats au droit préférentiel et au prix d'émission. La cinquième consiste à rédiger le rapport, qui présente la base légale vérifiée, le modèle, les hypothèses de volatilité et de taux, et la sensibilité des résultats. Les intervalles de prix suivants reflètent la complexité de chaque cas.

Instrument suisse	Modèle / complexité	Intervalle de prix	Délai indicatif
Droit d'option attaché à une action, isolé	Option sur actions nouvelles, capital conditionnel à vérifier	3 000 à 10 000 CHF	2 à 4 semaines
Obligation convertible (ORA)	Modèle binomial, conversion obligatoire à l'échéance	3 000 à 10 000 CHF	2 à 4 semaines
Obligation avec droit d'option (OBSA)	Composante obligataire et composante optionnelle	3 000 à 10 000 CHF	2 à 4 semaines
Structure combinée (obligation convertible, droit d'option, mezzanine)	Plusieurs instruments dans un même financement	6 000 à 12 000 CHF	3 à 6 semaines
Actions de préférence, liquidation préférentielle, ratchet	Simulation Monte Carlo du waterfall entre classes	Sur devis après cadrage	À définir au cadrage

Intervalles constatés par Hectelion en 2026 pour des mandats en Suisse, hors due diligence financière complémentaire. Le nombre d'instruments combinés dans une même opération, plus que la seule taille de l'entreprise, détermine l'essentiel de l'écart de prix.

Quand recourir à une obligation convertible ou à un droit d'option

Une obligation convertible s'impose lorsqu'un actionnaire veut renforcer les fonds propres d'une société sans dilution immédiate, dans un LBO ou une transmission financée par un actionnaire. La conversion est alors différée, et sa valeur dépend du prix de conversion, de l'échéance et de la volatilité de l'action.

Une obligation avec droit d'option convient à un prêteur mezzanine qui veut la protection d'une créance et une participation optionnelle à la plus-value. Le droit d'option attaché à une action sert, lui, à aligner un investisseur minoritaire ou un dirigeant sur une plus-value future, sans acquisition immédiate des actions. Dans un financement de LBO ou de transmission avec plusieurs prêteurs ou investisseurs, les instruments se combinent et la structuration financière organise l'ensemble.

Instrument suisse	Objectif principal	Contexte type
Obligation convertible	Renforcer les fonds propres sans dilution immédiate	LBO, transmission financée, structuration financière
Obligation avec droit d'option	Sécuriser un prêteur mezzanine avec une participation optionnelle	Financement mezzanine de LBO ou de transmission
Droit d'option attaché à une action	Aligner un investisseur ou un dirigeant sur une plus-value future	Investissement minoritaire, management package

À qui faire appel : trois critères pour choisir son évaluateur

Premièrement, l'indépendance. Vérifiez qui rémunère le prestataire et depuis quand il travaille avec le fonds, le prêteur ou les actionnaires impliqués. Un rapport produit par un intervenant lié à l'une des parties perd une partie de sa force probante face à un réviseur.

Deuxièmement, la maîtrise des instruments hybrides. Le prestataire doit savoir décomposer une obligation avec droit d'option entre sa composante obligataire et sa composante optionnelle, et choisir le modèle adapté à la clause. Un modèle unique appliqué à tous les instruments est un signal d'alerte.

Troisièmement, la vérification du droit suisse. Le prestataire doit contrôler les statuts, le capital conditionnel et le droit préférentiel avant de modéliser, et non après. Hectelion, cabinet boutique franco-suisse, applique cette vérification en amont de chaque mission, en s'appuyant sur les standards de l'International Valuation Standards Council (IVSC). Les opérations cotées relèvent d'autres intervenants, qui n'entrent pas dans ce périmètre.

Avantages : sécurité juridique, décomposition claire, négociation éclairée

Une évaluation documentée offre d'abord une sécurité juridique. La vérification de la base légale en amont évite qu'un droit nul soit valorisé et négocié, et le rapport constitue une preuve face à un réviseur ou à une autorité.

Elle apporte ensuite une décomposition claire. Séparer la créance de l'option, puis la dette des capitaux propres, permet une comptabilisation cohérente et une lecture précise de la dilution future, ce qui facilite la discussion entre actionnaires et prêteurs.

Enfin, elle améliore la négociation. Les parties connaissent la valeur de chaque composante avant de fixer le coupon, le prix de conversion ou le seuil d'exercice, ce qui réduit les allers-retours et raccourcit la clôture.

Limites : dépendance aux statuts, sensibilité aux hypothèses, coût de la complexité

La première limite tient à la dépendance aux statuts. Une valeur juste sur le papier ne vaut rien si le capital conditionnel ou les mentions obligatoires manquent : la vérification juridique précède nécessairement le chiffrage, et elle peut révéler des corrections à apporter avant l'émission.

La deuxième tient à la sensibilité aux hypothèses. La volatilité, le taux d'actualisation et la durée jouent fortement sur le résultat. Un rapport doit donc présenter les sensibilités, et non un chiffre unique, car une hypothèse mal justifiée fragilise l'ensemble.

La troisième tient au coût de la complexité. Une structure combinant plusieurs instruments, des clauses de ratchet ou une simulation Monte Carlo allonge le délai et le budget. Regrouper les instruments d'une même opération et stabiliser les termes avant le mandat limite cet effet, sans réduire la profondeur de l'analyse.

Les 5 erreurs à éviter

Erreur 1 : Valoriser une obligation convertible comme une obligation classique

Une obligation convertible ouvre droit à des actions nouvelles. Ignorer ce droit dans le modèle conduit à sous-estimer la dilution future et à surestimer la protection du créancier. Le modèle doit intégrer la conversion, même lorsqu'elle est éloignée dans le temps.

Erreur 2 : Émettre un droit d'option sans statuts conformes

Sans capital conditionnel et sans les mentions exigées par l'article 653b CO, le droit d'option est nul. Un instrument modélisé sur cette base n'a aucune valeur juridique, et l'erreur n'apparaît souvent qu'au moment de l'exercice.

Erreur 3 : Ignorer le droit préférentiel des actionnaires

Une émission d'obligations liées à des droits d'option, sans offre préalable aux actionnaires et sans juste motif documenté, expose la société à une contestation (article 653c CO). Le rapport doit traiter ce point et justifier le prix d'émission au regard de ce droit.

Erreur 4 : Valoriser une obligation avec droit d'option comme un bloc unique

Traiter l'obligation et l'option comme une seule valeur empêche de documenter la répartition entre dette et capitaux propres. Cette répartition est indispensable à la comptabilisation et à la lecture des ratios de levier.

Erreur 5 : Sous-estimer le risque de crédit propre dans une structure mezzanine

Valoriser une obligation en retenant le seul taux sans risque, sans ajuster le taux d'actualisation au risque de crédit propre de l'émetteur, surévalue l'instrument et fragilise le rapport face à un prêteur ou un réviseur.

Cas 1 : obligation convertible d'une PME industrielle suisse, valorisation à 5 500 CHF

Cas construit à titre pédagogique sur les pratiques de marché observées.

Société P SA, fabricant d'équipements industriels en Suisse romande, emploie une centaine de personnes. Elle émet une obligation convertible de 4 MCHF de nominal auprès d'un investisseur, avec conversion obligatoire à l'échéance de cinq ans.

Le devis s'établit à 5 500 CHF, dans l'intervalle de 3 000 à 10 000 CHF pour un instrument isolé, en raison d'une cap table simple et de statuts déjà conformes. La mission vérifie le capital conditionnel, modélise la conversion obligatoire par un modèle binomial et documente le prix d'émission au regard du droit préférentiel.

Cas 2 : financement mezzanine combinant obligation convertible et droit d'option, valorisation à 9 000 CHF

Cas construit à titre pédagogique sur les pratiques de marché observées.

Société M SA, groupe de services aux entreprises en Suisse alémanique. Un fonds de LBO structure l'acquisition avec une tranche de dette senior, une obligation convertible souscrite par le fonds pour renforcer les fonds propres, et une obligation avec droit d'option souscrite par un prêteur mezzanine tiers.

Le devis s'établit à 9 000 CHF, dans l'intervalle de 6 000 à 12 000 CHF pour une structure combinant plusieurs instruments, du fait de la coordination entre le fonds actionnaire et le prêteur mezzanine. La mission vérifie d'abord les statuts et le capital conditionnel, puis applique un modèle binomial à la conversion et une décomposition obligataire et optionnelle à l'obligation avec droit d'option, avec un taux d'actualisation ajusté au risque de crédit propre.

Mot du dirigeant

« Une obligation convertible ou une obligation avec droit d'option se prête trop souvent à un raccourci : la traiter comme une simple dette. Ce sont des instruments hybrides, et le rapport doit décomposer précisément ce qui relève de la dette et ce qui relève de l'option. », Hectelion, équipe d'évaluation.

« Notre rôle est de documenter des hypothèses défendables, pas de produire un chiffre. C'est cette documentation, plus que le chiffre lui-même, qui protège le dirigeant, les bénéficiaires et les prêteurs en cas de contrôle ou de négociation. », Hectelion, équipe d'évaluation.

Aristide Ruot, Ph.D.
Fondateur, Hectelion SA

FAQ : les 10 questions essentielles sur le prix d'une évaluation d'obligations convertibles et de droits d'option en Suisse

Introduction : ce qu'il faut retenir avant les questions

Le prix d'une évaluation dépend d'abord du nombre d'instruments combinés et de la vérification de la base légale, avant la taille de l'entreprise. Les questions suivantes répondent aux interrogations les plus fréquentes des banques, des fonds, des dirigeants et des réviseurs en Suisse.

Q1 : Combien coûte une évaluation d'obligations convertibles ou de droits d'option en Suisse ?

Entre 3 000 et 10 000 CHF pour un instrument isolé, et entre 6 000 et 12 000 CHF pour une structure combinant plusieurs instruments dans un même financement (pratique Hectelion, 2026).

Q2 : Combien coûte la valorisation d'un droit d'option attaché à une action ?

Entre 3 000 et 10 000 CHF, après vérification du capital conditionnel et des mentions statutaires exigées par le Code des obligations.

Q3 : Quelle différence entre une obligation convertible et une obligation avec droit d'option ?

Dans l'obligation convertible, le créancier convertit sa créance en actions et la dette disparaît à due concurrence. Dans l'obligation avec droit d'option, l'obligation subsiste et le créancier peut, en plus, acquérir des actions nouvelles à un prix fixé.

Q4 : Quel cadre légal vérifier avant d'émettre ces instruments ?

Le capital conditionnel, limité à la moitié du capital-actions (article 653a CO), et les mentions statutaires de l'article 653b CO. Sans ces éléments, le droit de conversion ou d'option est nul.

Q5 : Le devis d'une évaluation de ces instruments est-il négociable ?

Réduire la profondeur de justification des hypothèses fait baisser le devis, mais une banque, un fonds ou un réviseur examine ces hypothèses de près. Une documentation allégée peut retarder un closing.

Q6 : Qui commande l'évaluation d'une obligation convertible dans un LBO, la société cible ou le fonds ?

La société cible paie généralement la mission. Dans un financement mezzanine, le fonds actionnaire ou le prêteur mezzanine impose souvent le choix du prestataire, ou exige à minima un droit de regard sur le rapport.

Q7 : Le coût d'évaluation entre-t-il dans les frais de structuration ?

Dans un financement mezzanine ou un LBO, les honoraires d'évaluation s'intègrent le plus souvent aux frais de structuration. Leur traitement comptable et fiscal doit être validé avec votre fiduciaire ou le réviseur avant la mission.

Q8 : Une obligation convertible doit-elle être revalorisée à chaque exercice ?

Elle se revalorise à chaque clôture si le référentiel comptable applicable l'exige, et surtout dès qu'un avenant modifie les termes du financement.

Q9 : Combien de temps faut-il pour valoriser ces instruments ?

De deux à quatre semaines pour un instrument isolé, et de trois à six semaines pour une structure combinant plusieurs instruments, selon la disponibilité des données et la vérification des statuts.

Q10 : Comment choisir son évaluateur pour ces instruments en Suisse ?

Vérifiez l'indépendance du prestataire vis-à-vis du fonds ou des prêteurs impliqués, sa capacité à vérifier la base légale suisse avant de modéliser, et l'inclusion d'une documentation complète des hypothèses dans le rapport.

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Conclusion : le prix d'une évaluation se lit dans la base légale et dans le nombre d'instruments combinés

Le coût d'une mission sur des obligations convertibles et des droits d'option en Suisse reflète le nombre d'instruments combinés, le modèle de valorisation exigé et la vérification préalable du droit applicable. Pour un instrument isolé, l'intervalle de 3 000 à 10 000 CHF couvre la majorité des dossiers ; les structures combinant plusieurs instruments se situent entre 6 000 et 12 000 CHF.

Comparer des devis suppose de comparer des modèles identiques et des bases légales vérifiées, exactement comme pour toute mission d'évaluation d'entreprise.

Synthèse de l'article

Une évaluation d'obligations convertibles ou de droits d'option en Suisse coûte entre 3 000 et 10 000 CHF pour un instrument isolé, et entre 6 000 et 12 000 CHF pour une structure combinant plusieurs instruments.

Le droit suisse ne reprend pas les appellations ORA, OBSA et ABSA. Il repose sur le Code des obligations : capital conditionnel (articles 653a et 653b), obligations convertibles et obligations avec droit d'option (article 653), droit préférentiel des actionnaires (article 653c). Les deux cas chiffrés l'illustrent : 5 500 CHF pour une obligation convertible d'une PME industrielle, 9 000 CHF pour un financement mezzanine d'un LBO suisse.

Hectelion réalise des missions d'évaluation d'obligations convertibles et de droits d'option pour des sociétés suisses, en toute indépendance vis-à-vis des fonds et des intermédiaires financiers traditionnels.

Sources

• Damodaran, Aswath, Employee Options, Restricted Stock and Value
• Fedlex, Code des obligations, articles 653 à 653c sur le capital conditionnel, les droits de conversion et d'option et le droit préférentiel
• Fedlex, Loi fédérale sur les banques (RS 952.0), réservée par l'article 653 alinéa 4 CO
• Hectelion, BSPCE : comprendre, structurer et valoriser le management package
• IFRS Foundation, IFRS 13, évaluation de la juste valeur
• International Valuation Standards Council (IVSC), International Valuation Standards

Auteur

Aristide Ruot, Ph.D.
Fondateur | Directeur Général, Hectelion SA