Earn-out vs crédit-vendeur : quel paiement différé choisir pour céder sa PME ?

Introduction : earn-out ou crédit-vendeur, quel mécanisme de paiement différé choisir pour céder une PME ?

Céder une PME se heurte souvent à un obstacle simple : l'acquéreur n'a pas toujours la capacité, ni la volonté, de financer l'intégralité du prix au jour du closing. Deux mécanismes permettent alors d'étaler ou de conditionner une partie du paiement sans faire échouer la transaction, l'earn-out et le crédit-vendeur, mais ils reposent sur des logiques radicalement différentes et répondent à deux problèmes distincts.

Le crédit-vendeur, ou vendor loan, est selon Bpifrance Création « une offre de paiement échelonné d'une partie du montant de la cession d'une entreprise faite par le cédant » : le vendeur devient, pour une fraction du prix, le prêteur de son propre acquéreur. L'earn-out, à l'inverse, ne porte pas sur un montant déjà fixé mais sur un complément de prix dont le versement, et parfois l'existence même, dépend des performances futures de l'entreprise cédée.

« Un complément de prix reçu par le cédant en exécution d'une telle clause est imposable au titre de l'année au cours duquel il est reçu. », Direction générale des finances publiques, Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP).

Trois tendances convergentes rendent ce choix de plus en plus structurant en 2026. Premièrement, les banques resserrent leurs conditions de financement acquéreur sur les PME de 2 à 500 MCHF, ce qui pousse davantage de cédants à accepter un paiement différé pour faire aboutir la transaction. Deuxièmement, la vague de transmissions générationnelles qui touche la France et la Suisse multiplie les opérations où le repreneur, souvent un cadre ou un manager, ne dispose pas d'un apport suffisant sans un financement vendeur. Troisièmement, les litiges post-cession liés à l'earn-out se multiplient, la définition de l'EBITDA cible devenant un point de friction central entre cédant et repreneur une fois les comptes clos.

Cet article détaille la définition, l'origine, la construction et les usages respectifs de l'earn-out et du crédit-vendeur, avant de comparer leurs avantages, leurs limites et les erreurs les plus fréquentes, d'illustrer chaque mécanisme par un cas chiffré en France et en Suisse, puis de répondre aux dix questions les plus posées par les dirigeants et repreneurs sur le sujet.

• Earn-out : complément de prix différé, conditionné à la performance future de la société cédée (EBITDA, chiffre d'affaires).
• Crédit-vendeur : paiement échelonné d'une partie du prix fixe, consenti par le cédant à l'acquéreur, assimilable à un prêt.
• Complément de prix : notion fiscale française qui qualifie l'earn-out, imposé l'année de sa perception (article 150-0 A du CGI).
• Closing : date de réalisation juridique de la cession, point de départ du décompte des échéances de crédit-vendeur et des périodes d'earn-out.

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Définition : qu'est-ce que l'earn-out et qu'est-ce que le crédit-vendeur ?

L'earn-out est une clause contractuelle par laquelle le prix de cession se décompose en deux parties : un montant fixe versé au closing, et un complément dont le versement dépend d'indicateurs de performance mesurés après la cession, le plus souvent l'EBITDA ou le chiffre d'affaires sur une période de un à trois ans. Juridiquement, ce complément s'analyse comme un élément du prix de vente, pas comme une rémunération de service ou un dividende, ce qui conditionne entièrement son traitement fiscal. Le cédant conserve un intérêt économique dans l'entreprise qu'il a vendue sans en conserver le contrôle, ce qui crée une tension structurelle : il dépend des décisions de gestion du repreneur pour percevoir son dû.

Le crédit-vendeur, à l'inverse, porte sur un montant parfaitement déterminé dès le closing. Le cédant accepte que l'acquéreur lui règle une fraction du prix, généralement comprise entre 30 % et 50 % du prix de vente selon la pratique observée par Bpifrance Création, avec un différé de remboursement courant d'un à trois ans et un taux d'intérêt librement négocié. Il ne s'agit pas d'un complément incertain mais d'un paiement différé d'un montant fixe : le risque porté par le cédant n'est pas un risque de performance future de l'entreprise, mais un risque de contrepartie, celui de voir le repreneur incapable de rembourser.

Définition rapide : l'earn-out en une phrase

L'earn-out est un complément de prix de cession, incertain dans son montant et parfois dans son principe, dont le versement est indexé sur la performance future de l'entreprise cédée et perçu l'année de son encaissement effectif.

Définition rapide : le crédit-vendeur en une phrase

Le crédit-vendeur est un paiement échelonné d'un montant fixe du prix de cession, consenti par le vendeur à l'acquéreur à la manière d'un prêt, généralement subordonné au financement bancaire senior.

Origine : d'où viennent l'earn-out et le crédit-vendeur ?

Le crédit-vendeur trouve son origine dans la pratique ancienne de la vente de fonds de commerce en France, où le vendeur, souvent seul créancier naturel de son repreneur, consentait un paiement à tempérament faute de financement bancaire disponible pour les petites transmissions artisanales et commerciales. Cette pratique s'est ensuite étendue aux cessions de PME, puis a été progressivement sécurisée par les pouvoirs publics, notamment par les dispositifs de garantie de Bpifrance qui permettent aujourd'hui à une banque d'être elle-même garantie sur le risque qu'elle prend en cautionnant un crédit-vendeur.

L'earn-out, à l'opposé, est une importation du droit des affaires nord-américain. Apparu dans les années 1970 et 1980 aux États-Unis pour les cessions d'entreprises technologiques ou en forte croissance, dont la valorisation faisait l'objet d'un désaccord trop important entre cédant et acquéreur, il a progressivement gagné les transactions européennes à partir des années 1990, porté par les cabinets d'avocats d'affaires et les fonds de private equity anglo-saxons. La structuration d'un earn-out reste aujourd'hui un domaine où la pratique contractuelle précède largement la jurisprudence, ce qui explique la fréquence des litiges sur son exécution.

La clause d'earn-out est-elle toujours valable juridiquement ?

La validité d'un earn-out ne va pas de soi en droit français : un prix de cession doit être déterminé ou déterminable dès la conclusion du contrat sans dépendre de la seule volonté de l'une des parties, en application des articles 1163 et 1104 du Code civil, qui imposent respectivement un objet déterminable et une exécution de bonne foi. La Cour de cassation a validé le principe dans un arrêt de référence, Cass. com., 10 mars 1998, n°96-10.168, en jugeant que les critères retenus pour déterminer le complément de prix, en l'occurrence l'évolution des résultats et la valeur réelle de l'entreprise, étaient objectifs et indépendants de la volonté unilatérale des parties, une méthode de fixation par expert pouvant être désignée à défaut d'accord.

Cette exigence de critère objectif a une conséquence pratique directe sur la rédaction de la clause : un earn-out dont le déclenchement ou le calcul resterait soumis à l'appréciation discrétionnaire du repreneur, sans indicateur vérifiable ni mécanisme de résolution des désaccords, s'expose non pas seulement à un contentieux sur son exécution, mais à une remise en cause de sa validité même. C'est précisément ce que vise à prévenir la définition rigoureuse de l'indicateur de performance décrite plus loin.

Earn-out vs crédit-vendeur : quelle est la différence fondamentale ?

La différence ne tient pas à la durée du paiement différé, qui peut être comparable dans les deux cas, mais à la nature du désaccord que chaque mécanisme résout. Le crédit-vendeur répond à un problème de financement : cédant et acquéreur s'accordent sur un prix, mais l'acquéreur ne peut pas en réunir l'intégralité en financement bancaire ou en fonds propres au closing. L'earn-out répond à un problème de valorisation : cédant et acquéreur ne s'accordent pas sur le prix lui-même, souvent parce que l'entreprise est en forte croissance, vient de changer de modèle économique, ou traverse une période difficile à valoriser avec certitude par une approche de valorisation d'entreprise classique.

Cette distinction a une conséquence directe sur le risque porté par le cédant. Dans un crédit-vendeur, le risque est un risque de crédit classique : le montant est connu, seule l'exécution du remboursement est incertaine. Dans un earn-out, le risque est un risque opérationnel et de gouvernance : le montant lui-même n'est pas garanti, et dépend de décisions de gestion prises par un repreneur qui n'a plus les mêmes intérêts que le cédant une fois la transaction réalisée, par exemple en matière d'investissement, de politique commerciale ou de rémunération des dirigeants.

Cette différence se lit directement dans le plan de financement de l'acquisition : le crédit-vendeur y figure comme une ressource explicite, au même titre que l'apport en fonds propres ou le prêt bancaire, puisque son montant est connu et certain dès le closing. L'earn-out, à l'inverse, n'apparaît jamais dans ce plan de financement : c'est un engagement contingent du repreneur envers le cédant, qui ne mobilise aucune ressource au jour de la transaction et ne doit donc jamais être présenté comme un mode de financement de l'acquisition.

Pourquoi recourir à un paiement différé dans une cession de PME ?

• Le paiement différé permet de faire aboutir des transactions qui échoueraient sinon faute de financement bancaire suffisant, en particulier pour les reprises par un cadre ou un manager interne disposant d'un apport personnel limité.
• Il permet de surmonter un désaccord de valorisation sans rompre la négociation, en reportant sur l'avenir la vérification des hypothèses de performance qui fondent le prix demandé par le cédant.
• Il aligne les intérêts du cédant et du repreneur pendant une période de transition, le premier restant incité à faciliter la passation de pouvoir et le second bénéficiant souvent d'un accompagnement du cédant.
• Il réduit le montant à financer immédiatement par dette senior ou fonds propres, ce qui améliore la structure financière initiale de l'opération.
• Pour le cédant, un crédit-vendeur correctement rémunéré peut constituer un placement financier à un taux supérieur à celui du marché obligataire, en contrepartie du risque de contrepartie accepté.

Comment se construit un earn-out ?

• Choisir l'indicateur de performance, le plus souvent l'EBITDA normalisé, parfois le chiffre d'affaires ou un indicateur opérationnel propre au secteur.
• Fixer la période de mesure, généralement comprise entre un et trois ans à compter du closing.
• Définir précisément la méthode de calcul de l'indicateur, en anticipant les retraitements possibles liés à un changement de politique comptable, d'investissement ou de rémunération du repreneur, une vendor due diligence menée avant la cession réduisant sensiblement ce risque de désaccord sur l'EBITDA normalisé.
• Déterminer la formule de versement, linéaire, par paliers ou plafonnée, et le plafond maximal du complément de prix.
• Encadrer la gouvernance de la période d'earn-out par des engagements du repreneur, par exemple le maintien du périmètre d'activité ou l'absence de décisions de gestion de nature à minorer artificiellement l'indicateur retenu.
• Anticiper l'hypothèse d'un changement de contrôle du repreneur pendant la période de mesure, en prévoyant une clause de transfert de l'obligation ou d'accélération du versement si l'entreprise est revendue avant le terme de l'earn-out.
• Prévoir une clause d'expertise indépendante ou d'arbitrage en cas de désaccord sur le calcul final de l'indicateur.

Comment se construit un crédit-vendeur ?

• Déterminer le montant du crédit-vendeur, généralement entre 30 % et 50 % du prix de cession selon la pratique de marché.
• Fixer la durée de remboursement, le plus souvent comprise entre un et trois ans, et le profil d'amortissement, in fine ou progressif.
• Négocier le taux d'intérêt, librement fixé entre les parties mais plafonné par le taux d'usure publié par la Banque de France.
• Articuler le crédit-vendeur avec la dette senior bancaire : la subordination du remboursement du crédit-vendeur à celui de la banque n'est pas un régime imposé par la loi mais une clause négociée, que la banque demande en pratique mais que le cédant peut chercher à limiter dans le temps ou dans son montant.
• Sécuriser le crédit-vendeur par des garanties, nantissement des titres cédés, caution personnelle ou bancaire, clause d'exigibilité anticipée en cas de défaillance.
• Vérifier l'éligibilité à une garantie Bpifrance, qui peut couvrir jusqu'à 60 % la banque acceptant de se porter caution du crédit-vendeur.

Quand choisir l'earn-out plutôt que le crédit-vendeur ?

Les deux mécanismes ne s'excluent pas : une même transaction peut combiner un crédit-vendeur sur une partie du prix fixe et un earn-out sur un complément conditionné à la performance.

À qui faire appel pour structurer ce paiement différé ?

Trois critères permettent de choisir le bon conseil. Premièrement, l'expérience de structuration financière de transactions de PME de taille comparable, pour calibrer un montant et une durée réalistes. Deuxièmement, une capacité de modélisation financière et de normalisation de l'EBITDA, condition indispensable à la rédaction d'une clause d'earn-out qui résiste à l'épreuve du temps. Troisièmement, une indépendance économique vis-à-vis des intermédiaires financiers traditionnels, pour conseiller objectivement le choix entre crédit-vendeur, earn-out ou combinaison des deux, sans biais lié à une commission d'intermédiation bancaire.

Hectelion intervient sur ces structurations dans le cadre de sa structuration financière, en s'appuyant sur une double expertise franco-suisse et sur une méthodologie alignée sur les standards IVSC pour la normalisation des indicateurs de performance retenus dans un earn-out. Hectelion accompagne également la due diligence financière préalable, qui permet d'objectiver la capacité de remboursement du repreneur avant d'accorder un crédit-vendeur, ainsi que le volet conseil en fusions-acquisitions pour la négociation globale des conditions de paiement du prix. Le coût de cet accompagnement, souvent structuré en retainer et success fee, fait l'objet d'un article dédié sur les honoraires d'un mandat de cession M&A.

Avantages : alignement d'intérêts, financement facilité, flexibilité de négociation

• L'avantage commun aux deux mécanismes est de permettre la conclusion de transactions qui échoueraient sinon, en comblant un écart de financement ou de valorisation sans rompre la négociation.
• L'avantage propre à l'earn-out est l'alignement d'intérêts qu'il crée entre cédant et repreneur pendant la période de transition, le cédant restant incité à transmettre son réseau commercial et son savoir-faire pour que l'entreprise atteigne les objectifs fixés.
• L'avantage propre au crédit-vendeur est la flexibilité qu'il offre dans la structure de financement globale de l'opération, en réduisant la part de dette senior bancaire nécessaire et donc les covenants qui pèsent sur l'entreprise reprise.
• Pour le cédant, les deux mécanismes peuvent présenter un intérêt fiscal, le crédit-vendeur en étalant la perception du prix, l'earn-out en reportant l'imposition du complément à l'année de son encaissement effectif.

Limites : litiges, risque de contrepartie, complexité contractuelle

• La principale limite de l'earn-out est le risque de litige post-closing, la définition de l'indicateur de performance retenu laissant souvent une marge d'interprétation que le repreneur, une fois aux commandes, peut être tenté d'exploiter pour minorer le complément dû ; le risque le plus sous-estimé n'est d'ailleurs pas ce contentieux lui-même, mais la dégradation de la relation entre cédant et repreneur qu'il entraîne pendant toute la période de suivi.
• La principale limite du crédit-vendeur est le risque de contrepartie : le cédant reste exposé à la solvabilité future du repreneur sur une période de un à trois ans, sans toujours disposer de garanties suffisantes pour se prémunir d'une défaillance.
• Les deux mécanismes alourdissent sensiblement la complexité contractuelle de la cession, earn-out et crédit-vendeur nécessitant chacun des clauses détaillées de calcul, de gouvernance et de garantie qui prolongent la négociation et augmentent les frais de conseil juridique et financier.

Les 5 erreurs à éviter

Erreur 1 : Ne pas définir précisément l'EBITDA cible de l'earn-out

Une clause d'earn-out qui se contente de viser « l'EBITDA » sans préciser les retraitements autorisés, le périmètre de consolidation ou le traitement des investissements du repreneur ouvre la voie à des interprétations divergentes au moment du calcul, et constitue la première cause de litige observée dans la pratique.

Erreur 2 : Accorder un crédit-vendeur sans garantie ni covenant

Consentir un paiement différé sans nantissement des titres cédés, sans caution et sans clause d'exigibilité anticipée expose le cédant à perdre l'intégralité du solde en cas de défaillance du repreneur, alors que des dispositifs de garantie, y compris publics via Bpifrance, existent précisément pour couvrir ce risque.

Erreur 3 : Confondre earn-out et complément de prix fixe échelonné

Un paiement différé dont le montant est déjà fixé à la signature, même réparti en plusieurs échéances, relève du crédit-vendeur et non de l'earn-out : la confusion des deux notions a des conséquences fiscales directes, le complément de prix au sens de l'article 150-0 A du CGI supposant un caractère réellement aléatoire à la date de la cession.

Erreur 4 : Négliger la gouvernance post-closing pendant la période d'earn-out

Laisser le repreneur libre de toute décision de gestion pendant la période d'earn-out, sans engagement contractuel de poursuite raisonnable de l'activité, prive le cédant de tout recours si des choix de gestion, légitimes du point de vue du repreneur, réduisent mécaniquement l'indicateur servant de base au complément de prix. La même négligence vaut pour l'hypothèse, souvent oubliée, d'un changement de contrôle du repreneur avant le terme de l'earn-out : sans clause de transfert ou d'accélération, le cédant peut se retrouver à dépendre des décisions d'un tiers acquéreur avec lequel il n'a jamais contracté.

Erreur 5 : Oublier le traitement fiscal et social du complément de prix

Structurer un earn-out sans anticiper son traitement fiscal, imposé au titre de l'année de perception et non de l'année de la cession, ou sans vérifier la qualification de complément de prix plutôt que de rémunération, expose le cédant à une fiscalité bien moins favorable que celle qu'il anticipait.

Cas 1 : crédit-vendeur pour une PME industrielle française de 6,2 M€

Un dirigeant cède sa PME de sous-traitance industrielle, valorisée à 6,2 M€, à un ancien cadre du groupe qui dispose d'un apport personnel de 0,6 M€. Le plan de financement se compose d'un apport personnel du repreneur de 0,6 M€, soit 10 % du prix, d'un prêt bancaire acquéreur de 3,5 M€, soit 56 % du prix, et d'un crédit-vendeur de 2,1 M€, soit 34 % du prix, dans l'intervalle de 30 % à 50 % observé en pratique. Le crédit-vendeur est consenti sur trois ans, à un taux de 3 %, remboursable in fine, et subordonné au remboursement préalable du prêt bancaire senior. La banque acquéreur accepte de se porter caution du crédit-vendeur, caution elle-même garantie à 50 % par le Fonds de Garantie Transmission de Bpifrance, ce qui sécurise le cédant sur la moitié du solde en cas de défaillance du repreneur pendant la période de remboursement.

Cas 2 : earn-out pour une PME technologique suisse de 10 MCHF

Une PME suisse de services numériques est cédée à un groupe industriel pour un prix fixe au closing de 8,0 MCHF, complété d'un earn-out plafonné à 2,0 MCHF sur deux ans, indexé sur l'EBITDA normalisé, soit un prix total potentiel de 10,0 MCHF dont 20 % dépendent de la performance future. La première année, l'EBITDA cible de 1,2 MCHF n'est atteint qu'à hauteur de 1,08 MCHF, soit un taux de réalisation de 90 %, ce qui déclenche un versement de 0,9 MCHF sur un plafond annuel de 1,0 MCHF. La seconde année, l'EBITDA cible de 1,3 MCHF est atteint intégralement, déclenchant le versement du plafond annuel de 1,0 MCHF. Le cédant perçoit ainsi au total 8,0 + 0,9 + 1,0 soit 9,9 MCHF, 99 % du prix total potentiel, l'écart de 0,1 MCHF s'expliquant uniquement par la sous-performance de la première année.

Mot du dirigeant

« Le crédit-vendeur et l'earn-out sont souvent présentés comme des outils interchangeables de paiement différé, alors qu'ils répondent à des questions différentes : peut-on financer la transaction, et sommes-nous d'accord sur ce qu'elle vaut. »

« Dans notre pratique franco-suisse, l'essentiel du travail de structuration ne porte pas sur le choix entre les deux mécanismes, mais sur la définition précise de l'indicateur retenu pour l'earn-out et sur les garanties adossées au crédit-vendeur, car c'est là que se concentrent la quasi-totalité des litiges post-closing que nous observons. »

« Une transaction bien structurée n'élimine pas le risque du paiement différé, elle le rend explicite, mesurable et partagé entre les parties en toute connaissance de cause. », Aristide Ruot, Ph.D., Fondateur et Directeur Général, Hectelion SA.

FAQ : les 10 questions essentielles sur l'earn-out et le crédit-vendeur

Introduction : ce qu'il faut retenir avant les questions

Les questions qui suivent reprennent les interrogations les plus fréquentes des dirigeants, cédants et repreneurs d'Hectelion sur ces deux mécanismes de paiement différé, en complément des définitions et de la comparaison détaillées plus haut.

Q1 : Qu'est-ce qu'un earn-out et comment fonctionne-t-il ?

L'earn-out est un complément de prix de cession dont le versement est conditionné à l'atteinte d'objectifs de performance, le plus souvent un EBITDA cible, mesurés sur une période de un à trois ans après le closing, et versé selon une formule et un plafond définis contractuellement.

Q2 : Qu'est-ce qu'un crédit-vendeur et comment fonctionne-t-il ?

Le crédit-vendeur est un paiement échelonné d'une partie du prix de cession, généralement entre 30 % et 50 %, que le cédant accorde à l'acquéreur à la manière d'un prêt, remboursable sur un à trois ans avec intérêts, et le plus souvent subordonné à la dette bancaire senior.

Q3 : Peut-on combiner earn-out et crédit-vendeur dans la même cession ?

Oui, les deux mécanismes ne s'excluent pas : une transaction peut prévoir un crédit-vendeur sur une partie du prix fixe pour faciliter le financement, et un earn-out sur un complément conditionné à la performance pour couvrir un désaccord de valorisation.

Q4 : Comment est imposé un earn-out en France ?

Le complément de prix est imposé au titre de l'année de sa perception effective, et non de l'année de la cession, selon le régime des plus-values mobilières de l'article 150-0 A du CGI, à condition que son montant présente un caractère réellement aléatoire à la date de la cession.

Q5 : Comment sécuriser un crédit-vendeur face au risque de défaillance du repreneur ?

Le cédant peut exiger un nantissement des titres cédés, une caution personnelle ou bancaire, une clause d'exigibilité anticipée en cas d'impayé, et vérifier l'éligibilité de l'opération à la garantie Bpifrance, qui peut couvrir jusqu'à 60 % la banque qui se porte caution du crédit-vendeur.

Q6 : Quelle est la durée typique d'un earn-out ?

Selon les données de SRS Acquiom sur les transactions privées hors secteur des sciences de la vie, la durée médiane d'un earn-out est de vingt-quatre mois, pour un complément médian représentant environ un tiers du montant versé au closing.

Q7 : Quel pourcentage du prix de cession un crédit-vendeur représente-t-il généralement ?

En pratique, le crédit-vendeur porte sur un montant compris entre 30 % et 50 % du prix de cession, aucun plafond légal n'étant fixé, le pourcentage retenu dépendant de la capacité d'emprunt bancaire du repreneur et du niveau de confiance du cédant dans la pérennité de l'activité.

Q8 : Que se passe-t-il en cas de litige sur le calcul de l'earn-out ?

La clause d'earn-out prévoit généralement le recours à un expert-comptable indépendant ou à un arbitre pour trancher le désaccord sur le calcul de l'indicateur retenu, à défaut de quoi le litige relève de la juridiction compétente désignée au contrat, avec un risque de procédure longue et coûteuse pour les deux parties.

Q9 : Le crédit-vendeur est-il garanti par Bpifrance ?

Le crédit-vendeur lui-même n'est pas directement garanti par Bpifrance, mais la caution bancaire que le cédant exige en contrepartie peut l'être, Bpifrance pouvant garantir jusqu'à 60 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit-vendeur au profit du vendeur.

Q10 : Quelle différence entre earn-out et garantie d'actif et de passif (GAP) ?

L'earn-out porte sur un complément de prix lié à la performance future de l'entreprise après la cession, tandis que la garantie d'actif et de passif protège l'acquéreur contre des passifs ou des surévaluations d'actifs antérieurs à la cession mais révélés après : les deux mécanismes sont complémentaires et portent sur des périodes et des risques différents, comme le détaille notre article dédié à la garantie d'actif et de passif et son assurance.

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Conclusion : earn-out et crédit-vendeur, deux réponses à des problèmes différents

L'earn-out et le crédit-vendeur sont souvent présentés comme deux variantes d'un même outil de paiement différé, alors qu'ils répondent à deux problèmes distincts qui peuvent d'ailleurs coexister dans une même transaction. Le crédit-vendeur comble un écart de financement lorsque l'acquéreur ne peut réunir l'intégralité du prix au closing, moyennant un risque de contrepartie que des garanties, y compris publiques via Bpifrance, permettent de limiter. L'earn-out comble un écart de valorisation lorsque cédant et acquéreur ne s'accordent pas sur le prix, moyennant un risque opérationnel et de gouvernance qui exige une définition contractuelle rigoureuse de l'indicateur retenu.

Le choix entre les deux, ou leur combinaison, ne relève donc pas d'une préférence générale mais d'un diagnostic précis de la nature du blocage qui empêche la transaction d'aboutir à des conditions acceptables pour les deux parties. Un cédant confronté à un repreneur solvable mais désaccordé sur la valorisation n'a aucun intérêt à proposer un crédit-vendeur, qui ne résoudra pas le désaccord de prix ; symétriquement, un acquéreur à la capacité de financement limitée mais dont la valorisation ne fait pas débat n'a pas besoin d'un earn-out, qui ne comblera pas son besoin de financement.

Dans les deux cas, la qualité de la structuration contractuelle, la normalisation précise des indicateurs financiers retenus et la sécurisation par des garanties adaptées déterminent très largement si le mécanisme choisi facilite la transaction ou devient, quelques mois après le closing, la source d'un contentieux qui aurait pu être évité par une définition plus rigoureuse en amont.

Synthèse de l'article

Le crédit-vendeur et l'earn-out sont deux mécanismes de paiement différé du prix de cession d'une PME, mais ils répondent à des problèmes différents : le premier comble un besoin de financement de l'acquéreur, le second un désaccord de valorisation entre cédant et acquéreur. Le crédit-vendeur porte sur un montant fixe, généralement entre 30 % et 50 % du prix, remboursable sur un à trois ans et sécurisable par des garanties incluant le dispositif public de Bpifrance. L'earn-out porte sur un montant incertain, indexé sur la performance future de l'entreprise, le plus souvent sur une période de un à trois ans, et nécessite une définition contractuelle précise de l'indicateur retenu pour éviter les litiges post-closing.

Les deux cas chiffrés illustrent des usages typiques, un crédit-vendeur de 2,1 M€ sur trois ans pour faciliter la reprise d'une PME industrielle française par un cadre à apport limité, et un earn-out plafonné à 2,0 MCHF sur deux ans pour combler un désaccord de valorisation sur une PME technologique suisse en croissance. Les deux mécanismes se combinent fréquemment dans une même transaction plutôt que de s'exclure.

Hectelion accompagne la structuration de ces mécanismes dans le cadre de ses missions de structuration financière, d'évaluation d'entreprise et de due diligence financière, avec une attention particulière portée à la définition des indicateurs de performance et à la mise en place des garanties adaptées au profil de risque de chaque partie.

Sources

• Bpifrance Création, recourir au crédit-vendeur pour reprendre une entreprise
• Deloitte Société d'Avocats, le caractère aléatoire requis de la clause d'earn-out
• Direction générale des finances publiques, traitement fiscal du complément de prix, article 150-0 A du CGI (BOFiP)
• SRS Acquiom, tendances et fréquence des clauses d'earn-out dans les transactions privées

Auteur

Aristide Ruot, Ph.D.
Fondateur | Directeur Général, Hectelion SA