Carve-out d'une activité navale au sein d'un groupe suisse d'ingénierie de haute technologie
Carve-out d'une activité navale (Suisse)
Description du mandat : carve-out d'une activité navale au sein d'un groupe suisse d'ingénierie
La mission portait sur le carve-out d'une activité navale développée au sein d'un groupe suisse d'ingénierie de haute technologie, historiquement positionné sur le spatial et l'aéronautique. L'objectif était de reconstituer la rentabilité propre de l'activité, afin d'en mesurer la contribution réelle et l'effet sur la valorisation du groupe.
Enjeux clés : isoler les charges, normaliser la rentabilité, mesurer l'effet sur la valeur
- identifier les charges afférentes à l'activité navale, suivies annuellement sur plusieurs exercices, sans les confondre avec celles du cœur d'activité ;
- reconstituer la rentabilité normalisée de l'activité cœur une fois l'activité navale isolée ;
- mesurer l'effet du carve-out sur la valorisation du groupe, en distinguant les deux périmètres ;
- traiter les charges communes (locaux, fonctions support) par une clé de répartition défendable.
Approche et résultats : reconstitution des comptes, puis mesure de l'effet sur la valeur
Le carve-out a suivi une méthodologie en deux temps :
- la reconstitution des comptes de l'activité navale, par affectation directe des charges propres et répartition des charges communes, puis isolement de la rentabilité normalisée de l'activité cœur ;
- la mesure de l'effet sur la valeur, par comparaison de la valorisation du groupe avant et après isolement, à partir de la méthode DCF et des multiples de transactions.
Le livrable est un factbook de carve-out présentant les comptes reconstitués de l'activité navale et la mesure de son effet sur la valeur du groupe, en complément de l'évaluation d'entreprise du groupe.
Synthèse : reconstitution des comptes, mesure de l'effet sur la valeur, factbook comme livrable
Mandat de carve-out pour un groupe suisse d'ingénierie de haute technologie, portant sur une activité navale. Deux temps : reconstitution des comptes des deux périmètres, puis mesure de l'effet sur la valeur. Livrable : factbook de carve-out.
Documents remis au client :
- le factbook de carve-out, regroupant les comptes reconstitués de l'activité ;
- la note méthodologique sur les clés de répartition et le traitement des charges communes ;
- le modèle de reconstitution des comptes et la mesure de l'effet sur la valeur du groupe ;
- le rapport de synthèse présentant les conclusions.
Définitions : carve-out, scission et spin-off
Un carve-out consiste à isoler une activité d'un groupe dans une entité distincte, préalablement à une cession, à un financement séparé ou à une réorganisation. L'opération suppose de reconstituer les comptes de l'activité avant toute valorisation.
En Suisse, une scission transfère une partie du patrimoine d'une société à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, dans le cadre de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus).
Un spin-off crée une nouvelle société détachée du groupe, dont les actions sont attribuées aux actionnaires existants. Le carve-out peut précéder un spin-off, une cession ou une levée de fonds, selon l'objectif poursuivi.
Méthodologie : reconstituer une activité avant de la valoriser
Un carve-out commence par la séparation des flux. Les charges directement attribuables à l'activité sont affectées en totalité. Les charges communes, comme les locaux, l'informatique ou les fonctions support, sont réparties selon une clé justifiée par la nature de la charge : chiffre d'affaires, effectifs, temps passé ou surface occupée.
Les développements internes exigent une attention particulière. Il faut distinguer ceux qui ont été passés en charges de l'exercice de ceux qui ont été activés au bilan, car ils n'affectent pas le résultat de la même façon. Ces deux traitements sont retraités séparément, jamais cumulés, afin de ne pas fausser la rentabilité reconstituée.
La valeur de l'activité isolée est ensuite mesurée deux fois : une fois sur le groupe avant isolement, une fois sur l'activité séparée. L'écart entre les deux montre l'effet réel du carve-out, et permet de le discuter sans confondre les périmètres. Les principes généraux sont exposés dans notre publication sur la reconstitution des comptes et la valorisation d'une division.
Points d'attention : ce qui fait la qualité d'un carve-out
- La traçabilité des charges : des charges identifiées de façon constante sur plusieurs exercices rendent la reconstitution fiable et défendable.
- La cohérence des clés de répartition : une clé qui change d'un exercice à l'autre sans raison fait perdre en crédibilité à la rentabilité reconstituée.
- La séparation des équipes et des contrats : les salariés, fournisseurs et clients partagés doivent être identifiés avant toute séparation juridique.
- La neutralité entre les deux périmètres : la valeur du cœur d'activité ne doit pas être gonflée ou réduite par le choix de l'activité isolée.
FAQ : les questions essentielles sur le carve-out d'une activité navale
Introduction : ce qu'il faut retenir avant les questions
Les questions suivantes reprennent les interrogations les plus fréquentes des dirigeants lorsqu'ils isolent une activité au sein d'un groupe, de la reconstitution des comptes à la protection de l'information.
Q1 : Pourquoi reconstituer des comptes avant de valoriser une activité carve-out ?
Une activité intégrée aux comptes d'un groupe n'a en général ni compte de résultat ni bilan propres. La reconstitution des comptes est un préalable indispensable, sans lequel aucune valorisation n'est fiable.
Q2 : Pourquoi isoler une activité avant de la vendre ou de la financer séparément ?
Parce qu'un acquéreur ou un financeur ne peut apprécier une activité noyée dans les comptes d'un groupe. Le carve-out rend son rendement, ses besoins et ses risques lisibles, ce qui améliore la négociation.
Q3 : Comment répartir les charges communes entre l'activité isolée et le reste du groupe ?
Les charges directement attribuables sont affectées en totalité. Les charges communes sont réparties selon une clé justifiée par leur nature, comme le chiffre d'affaires, les effectifs ou le temps passé, et cette clé doit rester stable d'un exercice à l'autre.
Q4 : Mes charges communes faussent-elles le résultat de l'activité isolée ?
Elles peuvent le faire si la clé de répartition est arbitraire. Une clé justifiée et documentée évite ce biais et permet de défendre le résultat reconstitué face à un acquéreur.
Q5 : Comment mesurer l'effet d'un carve-out sur la valeur du groupe ?
En comparant la valorisation du groupe avant et après isolement, en appliquant la même méthodologie aux deux périmètres, pour que l'écart reflète réellement l'activité isolée.
Q6 : Faut-il un historique long pour valoriser une activité isolée ?
Un historique de plusieurs exercices aide, car il montre la constance des charges identifiées. Sans lui, la valorisation s'appuie davantage sur les plans d'affaires et sur les hypothèses retenues.
Q7 : Un carve-out peut-il améliorer la valeur du groupe ?
Il peut la rendre plus lisible, mais il ne crée pas de valeur par lui-même. Il révèle la valeur de chaque périmètre, et c'est ensuite la négociation qui détermine le résultat.
Q8 : Quels documents faut-il préparer pour un carve-out ?
Les comptes du groupe, le détail des charges par nature et par exercice, les contrats partagés, la liste des salariés affectés et les plans d'affaires de l'activité. Plus ces éléments sont précis, plus le travail est rapide.
Q9 : Quels risques faut-il anticiper avant de séparer une activité ?
Le transfert des salariés et des contrats, la dépendance à des fournisseurs communs, la confidentialité des informations partagées et la clarté des droits sur les actifs immatériels. Ces points doivent être cadrés dès le départ.
Q10 : Comment protéger les informations de l'activité pendant l'opération ?
Par des accords de confidentialité signés avant tout échange, un accès aux données limité aux personnes qui en ont besoin, et des règles écrites sur l'usage et la diffusion des documents de travail. Une diffusion non cadrée est l'un des risques les plus sous-estimés.
Q11 : Un carve-out prépare-t-il forcément une cession ?
Non. Il peut préparer une cession, une entrée d'investisseur, une scission juridique, ou simplement permettre à l'activité de se développer avec son propre financement.
Q12 : Comment les dirigeants doivent-ils lire les conclusions d'un carve-out ?
Comme une base de discussion : les comptes reconstitués montrent la rentabilité réelle de chaque périmètre, la valeur n'en est qu'une lecture, et les hypothèses qui la sous-tendent doivent être comprises avant toute décision.
Mandats similaires : autres mandats de séparation d'activités et de structuration
Les transactions présentées ont été réalisées par, avec la contribution de, ou avec la participation des membres de l’équipe Hectelion dans le cadre de fonctions exercées actuellement ou antérieurement.
Découvrez nos références
Les transactions présentées ont été réalisées par, avec la contribution de, ou avec la participation des membres de l’équipe Hectelion ou dans le cadre de fonctions exercées actuellement ou antérieurement.