Cession de parts de société à prépondérance immobilière (SPI) : Valorisation et acte notarié

Introduction : depuis le 27 juin 2026, céder des parts de société immobilière ne s'improvise plus

Combien vaut réellement une société qui ne détient, pour l'essentiel, que des murs ? Et depuis quand faut-il un notaire pour en céder les parts ? Ces deux questions, longtemps traitées à la légère, se posent désormais avec une acuité nouvelle. Une société à prépondérance immobilière, ou SPI, est une société non cotée dont l'actif est principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers. Céder ses titres revient économiquement à céder de l'immobilier, mais la mécanique juridique et la mécanique de valorisation obéissent à des règles propres, que beaucoup de dirigeants découvrent trop tard. La loi vient d'ailleurs de durcir le formalisme applicable.

« La cession de parts d'une société à prépondérance immobilière est constatée, à peine de nullité, par acte authentique, par acte contresigné par un avocat ou par un acte d'expert-comptable. », article 1865-1 du Code civil, introduit par la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026.

Trois facteurs convergent en 2026 pour faire de ce sujet un enjeu de premier plan. Premièrement, le nouveau formalisme, applicable depuis le 27 juin 2026, transforme une simple signature entre les parties en un acte solennel dont l'absence entraîne la nullité de la cession. Deuxièmement, la fiscalité de ces cessions reste lourde, avec des droits d'enregistrement de 5 % sans abattement, ce qui rend le prix affiché déterminant. Troisièmement, la valorisation de ces sociétés, fondée sur l'actif net réévalué et sur un jeu de décotes, laisse une marge d'appréciation que l'administration comme l'acquéreur savent contester. Cet article détaille la définition fiscale de la SPI, le test de prépondérance, le nouveau formalisme, la méthode de valorisation, les décotes applicables, la fiscalité, la comparaison France-Suisse, puis deux cas pratiques chiffrés, avant une foire aux questions et une synthèse.

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Définition : qu'est-ce qu'une société à prépondérance immobilière ?

Sur le plan fiscal, l'article 726 du Code général des impôts définit la société à prépondérance immobilière comme la personne morale, quelle que soit sa nationalité, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé et dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de titres d'autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. Le terme « principalement » renvoie à un seuil de plus de 50 % de la valeur réelle de l'actif. Concrètement, une société civile immobilière patrimoniale, une holding qui détient un parc locatif, ou une société d'exploitation dont la valeur repose surtout sur ses murs peuvent toutes tomber dans cette catégorie. La forme juridique importe peu, qu'il s'agisse d'une SCI, d'une SARL, d'une SAS ou d'une SA non cotée. Ce qui compte, c'est la composition économique réelle de l'actif immobilisé, et non son inscription comptable.

Il faut distinguer deux notions voisines. La prépondérance immobilière au sens fiscal détermine le régime de droits d'enregistrement et de plus-value. Le nouveau formalisme du Code civil, lui, vise les cessions de parts de ces mêmes sociétés. Les deux régimes se recoupent largement mais ne se confondent pas, et une opération peut relever de l'un sans que le praticien pense spontanément à l'autre. C'est précisément là que les erreurs se logent.

Origine : de la SCI patrimoniale au durcissement anti-fraude de 2026

Pendant des décennies, la société civile immobilière a été l'outil privilégié de détention et de transmission du patrimoine immobilier familial, apprécié pour sa souplesse et pour la facilité avec laquelle ses parts pouvaient changer de mains. Un simple acte sous seing privé suffisait, souvent rédigé sans tiers, parfois sans même une évaluation sérieuse des parts. Cette simplicité a fait le succès de la holding familiale immobilière, mais elle a aussi ouvert la voie à des montages opaques, à des sous-évaluations et à des cessions difficilement traçables. Le législateur a progressivement resserré l'étau, d'abord par la fiscalité, avec des droits d'enregistrement spécifiques, puis par le formalisme.

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, marque un tournant. En insérant l'article 1865-1 dans le Code civil, elle met fin à l'ère de l'acte sous seing privé pour ces cessions. L'objectif affiché est double, renforcer la sécurité juridique des transactions et contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, en interposant systématiquement un professionnel du droit ou du chiffre.

Le test de prépondérance immobilière : comment savoir si votre société est concernée

Le test se conduit en comparant, à la valeur réelle et non à la valeur comptable, la fraction de l'actif constituée d'immeubles à la valeur totale de l'actif. Si les immeubles et droits immobiliers représentent plus de la moitié de cet actif, la société est réputée à prépondérance immobilière. Deux subtilités méritent la plus grande attention. Premièrement, l'appréciation se fait non seulement à la date de la cession, mais aussi au cours de l'année précédente, ce qui interdit de désimmobiliser artificiellement le bilan la veille de l'opération. Deuxièmement, et c'est un point souvent ignoré, les immeubles affectés par la société à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à l'exercice d'une profession non commerciale sont exclus du calcul.

Cette exclusion change tout. Une PME industrielle qui possède son usine, un hôtel qui exploite ses propres murs, une clinique qui occupe son bâtiment ne sont, en principe, pas des sociétés à prépondérance immobilière, car ces immeubles servent l'exploitation. À l'inverse, une société qui donne le même immeuble en location à des tiers bascule dans la catégorie. La frontière est donc économique et non cadastrale. Déterminer de quel côté se situe une cible est une étape de due diligence à part entière, car elle conditionne à la fois le coût fiscal et la forme obligatoire de l'acte.

Le nouveau formalisme depuis le 27 juin 2026 : acte notarié, acte d'avocat ou acte d'expert-comptable

Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière n'est plus valable que si elle est constatée par l'un de trois actes limitativement énumérés, un acte authentique reçu par un notaire, un acte contresigné par un avocat au sens de l'article 1374 du Code civil, ou un acte d'expert-comptable établi dans le prolongement d'une mission en cours. La sanction est radicale, il s'agit d'une nullité absolue. Une cession réalisée par simple acte sous seing privé est dépourvue d'effet, l'administration fiscale refuse de l'enregistrer, et l'opération doit être reprise dans les formes. Pour un acquéreur, c'est un risque juridique majeur, car la propriété des titres n'est pas valablement transférée.

Ce durcissement a des conséquences pratiques immédiates. Le calendrier d'une opération doit intégrer le délai d'intervention du professionnel choisi et la vérification de l'origine des fonds au titre des obligations de lutte contre le blanchiment. Le coût de l'acte s'ajoute au coût fiscal. Surtout, l'intervention d'un tiers professionnel rend d'autant plus visible et contestable une valorisation approximative des parts. Il devient donc indispensable de disposer, en amont, d'une évaluation solide et documentée, capable de résister à l'examen du notaire, de l'avocat, de l'expert-comptable et, in fine, de l'administration.

Pourquoi valoriser rigoureusement des parts de SPI

Valoriser avec méthode les parts d'une société à prépondérance immobilière répond à cinq motivations concrètes. Premièrement, le prix affiché sert d'assiette aux droits d'enregistrement de 5 %, si bien qu'une valeur mal étayée expose à un redressement si l'administration retient une valeur vénale supérieure. Deuxièmement, dans une transmission familiale, une sous-évaluation peut être requalifiée en donation déguisée, avec un rappel de droits et des pénalités. Troisièmement, entre associés, un prix mal fondé nourrit les contentieux, notamment lors de la sortie d'un minoritaire. Quatrièmement, l'acquéreur veut mesurer précisément ce qu'il achète, en particulier la fiscalité latente qu'il reprend avec la société. Cinquièmement, le professionnel désormais requis pour l'acte attend un support d'évaluation crédible.

La valorisation n'est donc pas un exercice théorique. Elle protège le vendeur contre le redressement, l'acquéreur contre le surpaiement, et les deux parties contre la nullité ou la requalification. Elle constitue le socle documentaire de l'opération, au même titre que l'acte lui-même.

Les méthodes de valorisation d'une société à prépondérance immobilière

La littérature d'évaluation, du guide de la Direction générale des finances publiques sur l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés aux normes internationales IVS, en passant par le Red Book de la RICS et la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, converge sur un principe. Une société à prépondérance immobilière n'est pas une société d'exploitation, sa valeur tient à ses actifs et non à un résultat opérationnel récurrent. Les méthodes patrimoniales et immobilières y priment donc, tandis que les méthodes conçues pour les entreprises industrielles ou de services y jouent un rôle secondaire, voire inadapté. Six approches méritent d'être passées en revue, chacune avec son domaine de pertinence.

Les deux premières sont patrimoniales. L'actif net comptable n'est qu'un point de départ, car les immeubles y figurent à leur coût historique amorti, très inférieur à leur valeur de marché. L'actif net réévalué, également appelé valeur mathématique, constitue au contraire la méthode de référence, en reconstituant la valeur vénale des immeubles, en retraitant le reste du bilan, puis en déduisant les dettes et la fiscalité latente. Le guide de la Direction générale des finances publiques indique clairement que, pour les holdings et les sociétés à prépondérance immobilière, la valeur mathématique prévaut, le cas échéant pondérée. L'actif net réévalué constitue donc le socle de toute évaluation de SPI.

La troisième et la quatrième relèvent de l'approche par le revenu, mais il faut les distinguer avec soin. Pour une société immobilière, le rendement pertinent est celui des loyers, capitalisés à un taux de rendement de marché ou actualisés par un flux de trésorerie appliqué à l'immobilier, selon l'approche par capitalisation et par actualisation retenue par la Charte de l'expertise, par la RICS et par la norme IVS 400. En revanche, le flux de trésorerie d'entreprise fondé sur l'EBITDA et le coût moyen pondéré du capital, tout comme la capitalisation d'un résultat d'exploitation, n'ont de sens que si la société exploite réellement une activité, un hôtel ou une clinique par exemple. Une société civile immobilière de pure détention n'a pas d'EBITDA d'exploitation, si bien que lui appliquer un flux de trésorerie d'entreprise serait un contresens. Pour une société d'exploitation à prépondérance immobilière, on combine au contraire les deux, la valeur de rendement de l'exploitation et la valeur substantielle des murs, selon une méthode mixte proche de la méthode des praticiens utilisée en Suisse.

La cinquième et la sixième relèvent de l'approche par le marché. Les multiples de transactions comparables ne sont utiles que sous leur forme immobilière, à savoir les prix au mètre carré et les taux de capitalisation observés sur des immeubles similaires, qui alimentent directement la valeur vénale retenue dans l'actif net réévalué. Les multiples de transactions d'entreprises, tirés de cessions de sociétés d'exploitation, ne conviennent pas à une SPI patrimoniale. Quant aux multiples boursiers, les seuls comparables cotés pertinents sont les foncières cotées, qui se valorisent en décote ou en prime sur leur actif net réévalué, selon le cadre de l'European Public Real Estate Association, et non selon un multiple d'EBITDA industriel. Pour une petite société immobilière non cotée, ces comparables boursiers restent d'un maniement délicat, compte tenu des écarts de taille, de liquidité et de diversification, et appellent de fortes décotes. En définitive, l'actif net réévalué reste central, corroboré par le rendement immobilier et par les comparables immobiliers, tandis que le flux de trésorerie d'entreprise et les multiples boursiers ne concernent que la couche d'exploitation d'une société d'exploitation. Une évaluation robuste croise ces approches, en explique la pondération et retient une valeur centrale défendable, conforme aux standards de l'IVSC.

Comment se construit l'actif net réévalué, étape par étape

La méthode de référence est celle de l'actif net réévalué, ou ANR. Elle se déroule en cinq étapes. Premièrement, on établit la valeur vénale de chaque immeuble détenu, à partir d'une expertise immobilière indépendante fondée sur les loyers, les taux de rendement du marché et les transactions comparables. Deuxièmement, on retraite le reste du bilan à sa valeur réelle, trésorerie, créances, comptes courants d'associés, provisions et engagements hors bilan. Troisièmement, on déduit l'ensemble des dettes, au premier rang desquelles la dette hypothécaire, pour obtenir un actif net réévalué brut. Quatrièmement, on tient compte de la fiscalité latente, c'est-à-dire de l'impôt qui serait dû si la société cédait ses immeubles à leur valeur vénale, car l'acquéreur des parts reprend cette charge en germe. Cinquièmement, on applique les décotes propres aux titres non cotés.

Cette approche patrimoniale se distingue nettement de la valorisation par les flux ou par les multiples d'exploitation, pertinente pour une société qui génère un résultat opérationnel récurrent. Lorsque la société exploite ses murs, une lecture mixte s'impose, croisant valeur de rendement de l'exploitation et valeur substantielle de l'immobilier. Le rôle de l'évaluateur consiste précisément à choisir la bonne pondération et à documenter chaque hypothèse. Cette rigueur rejoint la logique de séparation entre actifs immobiliers et actifs opérationnels que nous avons déployée dans un mandat de restructuration.

Les décotes applicables : illiquidité, minorité et fiscalité latente

La valeur des parts d'une société immobilière non cotée n'est presque jamais égale à sa quote-part d'actif net réévalué. Trois décotes viennent l'ajuster, et leur maniement fait toute la différence entre une évaluation défendable et un chiffre contestable.

La décote d'illiquidité traduit la difficulté à céder rapidement des titres pour lesquels il n'existe pas de marché organisé, un acheteur ne se trouve pas en un jour et la sortie est incertaine.

La décote de minorité s'applique lorsque le bloc cédé ne confère pas le contrôle, car un associé minoritaire ne décide ni de la vente des immeubles, ni de la distribution des résultats. La décote de fiscalité latente, enfin, capte l'impôt que porte la société sur la plus-value immobilière non encore réalisée.

Ces décotes ne s'additionnent pas mécaniquement et doivent être justifiées au cas par cas, en fonction de la structure de l'actionnariat, de la nature des immeubles et de l'horizon de détention. Une décote excessive fragilise le vendeur face à l'administration, une décote insuffisante lèse l'acquéreur. Notre publication sur les primes et décotes en évaluation d'entreprise détaille les fourchettes usuelles et les conditions de leur application. L'enjeu n'est pas d'empiler les abattements, mais de refléter fidèlement la réalité économique de la participation cédée.

SCI à l'IR ou à l'IS : un impact majeur sur la valeur des parts

Le régime fiscal de la société immobilière influence directement la valeur de ses parts, et c'est un paramètre trop souvent négligé. Dans une société civile immobilière soumise à l'impôt sur le revenu, dite semi-transparente, l'immeuble n'est pas amorti fiscalement et les associés sont imposés chaque année sur les revenus fonciers. Lors de la revente, la plus-value relève du régime des particuliers, avec des abattements pour durée de détention conduisant à une exonération d'impôt sur le revenu au bout de vingt-deux ans et de prélèvements sociaux au bout de trente ans. La fiscalité latente reprise par l'acquéreur des parts est alors relativement modérée, et décroît avec le temps de détention.

Dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la logique s'inverse. L'immeuble est amorti, sa valeur nette comptable baisse chaque année, et la plus-value de cession, calculée par différence entre le prix et cette valeur nette comptable, intègre la reprise des amortissements. Elle est taxée à l'impôt sur les sociétés, sans abattement de durée. La fiscalité latente logée dans la société est donc bien plus lourde, ce qui justifie une décote de fiscalité latente supérieure. À immeuble identique, les parts d'une société à l'impôt sur les sociétés valent souvent moins que celles d'une société à l'impôt sur le revenu. Identifier le régime applicable est donc un préalable à toute valorisation.

La fiscalité de la cession : droits d'enregistrement de 5 % et plus-value

La cession de titres d'une société à prépondérance immobilière supporte un droit d'enregistrement de 5 % du prix de cession, sans aucun abattement, que les titres soient des actions ou des parts sociales. Ce taux tranche avec le régime de droit commun des cessions d'actions, taxées à 0,1 %, et des cessions de parts sociales ordinaires, taxées à 3 % après abattement. La base d'imposition est le prix de cession, augmenté des charges éventuelles pesant sur l'acquéreur, ou la valeur vénale réelle si celle-ci est supérieure au prix déclaré. Ce mécanisme donne à l'administration un levier direct de contrôle, ce qui renforce l'exigence d'une valorisation solide.

À ce droit s'ajoute, pour le vendeur, l'imposition de la plus-value de cession de titres, calculée sur la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des parts. Selon la situation du cédant, personne physique ou personne morale, et selon la durée de détention, le régime diffère sensiblement. La combinaison des droits d'enregistrement, de la plus-value et, désormais, du coût de l'acte obligatoire, peut représenter une part significative du prix. Anticiper cette charge globale, et l'articuler avec la valorisation, fait partie intégrante d'une préparation sérieuse de l'opération.

Sociétés à prépondérance immobilière et impôt sur la fortune immobilière

Détenir de l'immobilier à travers une société ne permet pas d'échapper à l'impôt sur la fortune immobilière. Les parts d'une société à prépondérance immobilière entrent dans l'assiette de l'IFI à hauteur de la fraction de leur valeur représentative des immeubles détenus, directement ou indirectement. Le redevable doit donc estimer la valeur vénale de ses parts, puis appliquer le coefficient immobilier de la société. Cette évaluation annuelle recoupe la logique retenue lors d'une cession, valeur vénale des immeubles, retraitement du bilan et prise en compte des dettes, à ceci près que l'administration encadre étroitement la déductibilité de certaines dettes, notamment les comptes courants d'associés et les prêts intragroupe.

Deux points appellent la vigilance. D'une part, les immeubles affectés à une activité opérationnelle peuvent, sous conditions, être qualifiés de biens professionnels et sortir de l'assiette, d'où l'importance de la nature de l'immeuble, déjà décisive pour le test de prépondérance. D'autre part, les décotes usuelles en cession, illiquidité et minorité, sont admises de façon plus restrictive en matière d'IFI, et doivent être maniées avec prudence. Une valorisation cohérente d'une année sur l'autre, alignée entre la déclaration d'IFI et la valeur retenue en cas de cession, réduit sensiblement le risque de contestation.

France et Suisse : SPI française et aliénation économique suisse

Le sujet ne s'arrête pas aux frontières françaises, et la comparaison avec la Suisse éclaire les logiques en présence. En France, le régime combine désormais un formalisme d'acte strict et des droits d'enregistrement de 5 %. En Suisse, il n'existe pas d'obligation d'acte notarié pour la cession d'actions d'une société anonyme, mais un mécanisme fiscal puissant vise le même type d'opération. L'article 12, alinéa 2, lettre a de la loi fédérale sur l'harmonisation des impôts directs assimile à une aliénation d'immeuble le transfert d'une participation majoritaire dans une société immobilière détenue dans la fortune privée. Économiquement, celui qui acquiert la majorité des actions acquiert le pouvoir de disposer des immeubles, et l'opération est donc soumise à l'impôt sur les gains immobiliers.

Cette notion d'aliénation économique, connue en allemand sous le terme de wirtschaftliche Handänderung, s'accompagne dans plusieurs cantons de droits de mutation. Le vendeur suisse échappe au formalisme notarié français, mais il ne peut ignorer l'impôt cantonal sur les gains immobiliers ni la nécessité d'une valorisation patrimoniale rigoureuse. Les deux systèmes convergent sur le fond, céder les titres d'une société immobilière revient à céder l'immeuble, et le droit fiscal veille à ce que l'habillage sociétaire ne fasse pas échapper l'opération à l'imposition. Nous détaillons ces écarts dans notre analyse des différences de cession d'entreprise entre la France et la Suisse, et dans notre étude des holdings en Suisse.

Valoriser des parts de SCI démembrées : usufruit et nue-propriété

La transmission d'un patrimoine immobilier passe fréquemment par le démembrement des parts de la société civile immobilière, le donateur transmettant la nue-propriété à ses enfants tout en conservant l'usufruit, donc les revenus, sa vie durant. Se pose alors la question de la valeur respective de l'usufruit et de la nue-propriété. Sur le plan fiscal, l'article 669 du Code général des impôts fixe un barème selon l'âge de l'usufruitier, utilisé pour liquider les droits de donation. Ce barème est simple, mais il ne reflète pas toujours la réalité économique, en particulier pour un bien fortement générateur de revenus.

Une approche économique, fondée sur l'actualisation des revenus futurs perçus par l'usufruitier, complète utilement le barème lorsqu'il s'agit d'objectiver une répartition entre associés ou de sécuriser une opération d'envergure. La valorisation de parts démembrées croise ainsi deux étages, la valeur des parts en pleine propriété, établie par l'actif net réévalué et les décotes, puis la clé de répartition entre usufruit et nue-propriété. Le nouveau formalisme de l'acte s'applique également à ces cessions et donations de parts démembrées, ce qui renforce le besoin d'une évaluation documentée.

Quand recourir à une évaluation indépendante

Plusieurs situations rendent l'évaluation indépendante des parts non pas utile, mais indispensable. Lors d'une cession à un tiers, elle fixe un prix de négociation défendable et documente la valeur vénale attendue par l'administration. Lors d'une transmission familiale, par donation ou par succession, elle prémunit contre le risque de donation déguisée et sécurise l'assiette des droits. Lors de la sortie ou de l'entrée d'un associé, elle objective la valeur du bloc concerné et prévient les conflits. Lors d'une réorganisation, apport, fusion ou scission patrimoniale, elle établit des parités équitables. Enfin, lors d'un contrôle fiscal, elle constitue la meilleure ligne de défense.

Le point commun de ces situations est l'existence d'un tiers dont les intérêts divergent, acquéreur, coassocié, héritier ou administration. Face à lui, une valeur affirmée sans méthode ne pèse rien. Une évaluation indépendante, construite selon les standards de l'IVSC et adossée à une expertise immobilière, pèse au contraire de tout son poids probatoire.

La due diligence avant d'acquérir des parts de SPI

Acquérir les parts d'une société à prépondérance immobilière, ce n'est pas seulement acheter un immeuble, c'est reprendre une société avec l'intégralité de son passif, connu ou latent. Une simple expertise immobilière ne suffit donc pas, et une due diligence financière et juridique s'impose. Elle porte sur les titres de propriété et leur origine, la solidité des baux en cours et des revenus locatifs, les diagnostics techniques et la performance énergétique, la situation d'urbanisme, les servitudes, les hypothèques et sûretés grevant les immeubles. Elle examine aussi la dette, les comptes courants d'associés, les litiges éventuels et la conformité fiscale et sociale de la société.

Cette revue conditionne le prix autant que la sécurité de l'opération. Un bail fragile, une dette dissimulée, une non-conformité d'urbanisme ou une plus-value latente sous-estimée modifient sensiblement la valeur des parts et le risque assumé par l'acquéreur. La due diligence alimente directement la négociation, en justifiant des ajustements de prix, des garanties spécifiques ou une clause de séquestre. Pour l'acheteur comme pour le vendeur, elle transforme une transaction opaque en une opération traçable et défendable.

À qui faire appel

Le choix de l'évaluateur repose sur trois critères. Le premier est la double compétence, à la fois en évaluation financière et en compréhension de l'immobilier, car valoriser une SPI suppose de dialoguer avec l'expert immobilier tout en maîtrisant les retraitements de bilan, la fiscalité latente et les décotes. Le deuxième est l'indépendance, seule garante d'une valeur crédible aux yeux d'un tiers, ce qui exclut les intervenants en situation de conflit d'intérêts sur la transaction. Le troisième est la maîtrise du cadre franco-suisse, indispensable dès qu'un actif, un associé ou un projet chevauche la frontière.

Hectelion réunit ces trois critères. Cabinet boutique indépendant, doté d'une double expertise franco-suisse et d'une indépendance économique vis-à-vis des intermédiaires financiers traditionnels, il conduit des évaluations alignées sur les standards IVSC et sur la pratique de marché AMF et SIX. Notre équipe articule évaluation d'entreprise et due diligence financière pour livrer un dossier de valorisation opposable, prêt à être présenté au notaire, à l'avocat ou à l'administration.

Avantages : sécurité juridique, prix défendable, fiscalité maîtrisée

Une valorisation rigoureuse des parts de société à prépondérance immobilière procure trois avantages majeurs. Le premier est la sécurité juridique, car un dossier d'évaluation solide, associé à un acte conforme au nouveau formalisme, met l'opération à l'abri de la nullité et de la contestation. Le deuxième est un prix défendable, aussi bien dans la négociation avec l'acquéreur que face à l'administration, qui trouve devant elle une valeur vénale étayée plutôt qu'un chiffre nu. Le troisième est une fiscalité maîtrisée, l'anticipation des droits d'enregistrement de 5 %, de la plus-value et de la fiscalité latente permettant de structurer l'opération sans mauvaise surprise.

À ces bénéfices s'ajoute un avantage relationnel. Une transmission familiale préparée sur des bases claires préserve la paix entre héritiers, là où une valeur arbitraire nourrit les rancunes. Le sérieux de la démarche protège autant le patrimoine que les liens.

Limites : subjectivité de l'expertise, marché étroit, aléa fiscal

La démarche connaît aussi ses limites, qu'il faut reconnaître pour mieux les encadrer. La première tient à la part de subjectivité de l'expertise immobilière, deux experts peuvent retenir des valeurs vénales sensiblement différentes selon les taux de rendement et les comparables choisis, et cette variabilité se répercute directement sur l'actif net réévalué. La deuxième tient à l'étroitesse du marché des parts non cotées, qui rend la décote d'illiquidité difficile à calibrer et la valeur de sortie incertaine. La troisième tient à l'aléa fiscal, car l'administration peut retenir une valeur vénale supérieure au prix déclaré et remettre en cause les décotes appliquées.

Ces limites ne condamnent pas la méthode, elles imposent la prudence et la documentation. Retenir des hypothèses médianes, croiser plusieurs expertises, justifier chaque décote et conserver la traçabilité des sources sont autant de parades. Une valorisation lucide sur ses propres marges d'incertitude est plus robuste qu'une valeur affichée avec une fausse précision.

Les 5 erreurs à éviter

Erreur 1 : ignorer le nouveau formalisme et signer sous seing privé

Depuis le 27 juin 2026, une cession de parts de SPI sous simple signature privée est nulle. L'erreur la plus grave consiste à conclure l'opération comme avant, sans acte authentique, sans acte d'avocat ni acte d'expert-comptable. L'administration refuse l'enregistrement, la propriété des titres n'est pas transférée, et l'opération doit être entièrement reprise. Vérifier en amont la qualification de SPI et retenir la bonne forme d'acte est le premier réflexe à acquérir.

Erreur 2 : confondre valeur comptable et valeur vénale des immeubles

Beaucoup valorisent les parts à partir du bilan comptable, où les immeubles figurent souvent à leur coût historique amorti, très inférieur à leur valeur de marché. Cette approche sous-estime l'actif net réévalué et expose à un redressement. La valorisation doit partir d'une expertise immobilière à la valeur vénale, jamais de la seule valeur nette comptable.

Erreur 3 : négliger la fiscalité latente reprise par l'acquéreur

L'acquéreur des parts hérite de la plus-value immobilière latente logée dans la société, et donc de l'impôt qui la frappera un jour. Omettre cette charge conduit à surévaluer les titres et à léser l'acquéreur. La décote de fiscalité latente doit être quantifiée et intégrée à la valeur, en fonction de l'écart entre valeur vénale et valeur comptable des immeubles.

Erreur 4 : appliquer des décotes forfaitaires non justifiées

Empiler mécaniquement une décote d'illiquidité, une décote de minorité et une décote de fiscalité latente, sans les documenter, fragilise l'évaluation. L'administration conteste sans peine des abattements standardisés. Chaque décote doit être calibrée au regard de la structure de l'actionnariat, de la nature des immeubles et de l'horizon de détention.

Erreur 5 : oublier le test de prépondérance sur l'année précédente

La prépondérance immobilière s'apprécie à la date de la cession mais aussi au cours de l'année qui la précède. Tenter de désimmobiliser le bilan la veille de l'opération pour échapper au régime est inopérant et risqué. La qualification doit être analysée sur la durée, en tenant compte de l'exclusion des immeubles affectés à l'exploitation.

Cas 1 : cession d'une holding patrimoniale détenant un immeuble de bureaux loué

Une famille détient, via une holding patrimoniale française, un immeuble de bureaux entièrement donné en location à des tiers. L'immeuble étant loué et non affecté à une exploitation propre, la société est bien une société à prépondérance immobilière. L'expertise indépendante retient une valeur vénale de 6,0 M EUR. La dette hypothécaire résiduelle s'élève à 2,2 M EUR, de sorte que l'actif net réévalué brut ressort à 3,8 M EUR. La plus-value latente, différence entre la valeur vénale et la valeur comptable historique de l'immeuble, justifie une décote de fiscalité latente de 0,3 M EUR, ramenant la base à 3,5 M EUR. Une décote d'illiquidité de 10 %, tenant compte de l'absence de marché organisé pour ces parts, conduit à une valeur des titres de 3,15 M EUR pour 100 % du capital.

Sur cette base, les droits d'enregistrement de 5 % représentent 157 500 EUR, à la charge de l'acquéreur. La cession doit impérativement être constatée par acte authentique, par acte d'avocat ou par acte d'expert-comptable, à peine de nullité. Ce dossier illustre l'articulation entre expertise immobilière, retraitement de bilan, décotes justifiées et fiscalité, chaque maillon devant être documenté pour résister au double regard du professionnel rédacteur de l'acte et de l'administration. Une valeur affichée sans cette chaîne de preuve aurait exposé la famille à un redressement sur l'assiette des droits.

Cas 2 : cession de la majorité d'une société immobilière genevoise

Un actionnaire cède la totalité des actions d'une société immobilière genevoise détenant un immeuble locatif, dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé. L'immeuble est expertisé à 12,0 MCHF et la dette hypothécaire atteint 5,0 MCHF, soit un actif net réévalué de 7,0 MCHF. Une décote de fiscalité latente de 0,6 MCHF, au titre des réserves latentes sur l'immeuble, ramène la base à 6,4 MCHF, et une décote d'illiquidité de 8 % conduit à une valeur des actions d'environ 5,89 MCHF. Aucun acte notarié n'est requis pour cette cession d'actions, contrairement à la France.

En revanche, le transfert de la majorité des actions constitue une aliénation économique au sens de l'article 12 de la loi fédérale sur l'harmonisation des impôts directs. L'opération est donc soumise à l'impôt cantonal sur les gains immobiliers. À titre illustratif, avec une valeur d'investissement de 8,0 MCHF, le gain immobilier ressort à 4,0 MCHF, et un impôt sur les gains immobiliers de l'ordre de 10 %, pour une détention longue, représenterait environ 0,4 MCHF, auquel peuvent s'ajouter des droits de mutation cantonaux. Ce cas montre que l'absence de formalisme notarié ne signifie pas absence de contraintes, la fiscalité immobilière cantonale et l'exigence de valorisation patrimoniale restant pleinement présentes.

Mot du dirigeant

« Dans la cession de parts immobilières, l'erreur la plus fréquente n'est pas de se tromper de quelques points sur une décote, c'est de traiter l'opération comme une simple formalité entre initiés. L'immeuble se voit, la valeur de la société beaucoup moins. »

« Le nouveau formalisme de 2026 a un mérite, il oblige à faire entrer un professionnel dans la boucle, et donc à présenter une valorisation qui tienne debout. Ce qui était toléré hier ne l'est plus. Nous voyons cette contrainte comme une opportunité de mieux protéger nos clients. »

« Notre conviction est simple, une part de société immobilière ne vaut jamais mécaniquement sa quote-part d'actif. Elle vaut ce qu'un acquéreur informé est prêt à payer, une fois pesées la fiscalité latente, l'illiquidité et le pouvoir réel attaché au bloc cédé. Notre métier consiste à établir ce prix et à le rendre opposable. »‍

Aristide Ruot, Fondateur et Directeur Général d'Hectelion.

FAQ : les 10 questions essentielles sur la cession de parts de SPI

Introduction : ce qu'il faut retenir avant les questions

Les questions ci-dessous rassemblent les interrogations les plus fréquentes des dirigeants, actionnaires familiaux et repreneurs confrontés à la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière. Elles couvrent la qualification, le formalisme, la valorisation et la fiscalité, en France comme en Suisse. Les réponses sont volontairement synthétiques et ne remplacent pas un conseil personnalisé.

Q1 : Qu'est-ce qu'une société à prépondérance immobilière ?

C'est une société non cotée dont l'actif est, à la date de la cession ou au cours de l'année précédente, constitué à plus de 50 % en valeur réelle d'immeubles ou de droits immobiliers, à l'exclusion des immeubles affectés à sa propre exploitation. La forme juridique, SCI, SARL, SAS ou SA, est indifférente, seule compte la composition économique de l'actif.

Q2 : Depuis quand faut-il un acte notarié pour céder des parts de SPI ?

Depuis le 27 juin 2026, en application de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 et du nouvel article 1865-1 du Code civil. La cession doit être constatée par acte authentique notarié, par acte d'avocat ou par acte d'expert-comptable, à peine de nullité.

Q3 : Que se passe-t-il si la cession est signée sous seing privé ?

Elle est frappée de nullité absolue. L'administration refuse son enregistrement, le transfert de propriété des titres n'est pas valablement opéré, et l'opération doit être reprise dans les formes légales. Le risque pèse en particulier sur l'acquéreur, qui croit détenir des titres qu'il ne détient pas.

Q4 : Comment valorise-t-on les parts d'une société immobilière ?

Par la méthode de l'actif net réévalué, qui part de la valeur vénale des immeubles issue d'une expertise, retraite le reste du bilan, déduit les dettes, tient compte de la fiscalité latente, puis applique les décotes propres aux titres non cotés. Lorsque la société exploite ses murs, une approche mixte croise valeur de rendement et valeur substantielle.

Q5 : Quelles décotes peut-on appliquer ?

Principalement une décote d'illiquidité, une décote de minorité si le bloc cédé ne confère pas le contrôle, et une décote de fiscalité latente au titre de la plus-value immobilière non réalisée. Ces décotes doivent être justifiées au cas par cas et ne s'additionnent pas mécaniquement.

Q6 : Quel est le taux des droits d'enregistrement ?

La cession de titres de SPI supporte un droit d'enregistrement de 5 % du prix de cession, sans abattement, que les titres soient des actions ou des parts sociales. La base est le prix de cession, ou la valeur vénale réelle si elle est supérieure.

Q7 : Qui paie les droits d'enregistrement, le vendeur ou l'acquéreur ?

Les droits d'enregistrement sont en principe à la charge de l'acquéreur, sauf convention contraire entre les parties. Le vendeur, de son côté, est imposé sur la plus-value de cession des titres. La répartition des coûts fait souvent l'objet d'une négociation.

Q8 : Une société qui exploite ses propres murs est-elle une SPI ?

En principe non, car les immeubles affectés à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou professionnelle sont exclus du test de prépondérance. Une PME qui possède et exploite son usine ou son hôtel n'est donc généralement pas une SPI, à la différence d'une société qui loue le même immeuble à des tiers.

Q9 : Comment la Suisse traite-t-elle la cession d'une société immobilière ?

La Suisse n'impose pas d'acte notarié pour une cession d'actions, mais l'article 12 de la loi fédérale sur l'harmonisation des impôts directs assimile le transfert d'une participation majoritaire dans une société immobilière à une aliénation d'immeuble, soumise à l'impôt cantonal sur les gains immobiliers, parfois assorti de droits de mutation.

Q10 : Pourquoi faire appel à un évaluateur indépendant ?

Parce que la valeur des parts sert d'assiette fiscale, de base de négociation et de preuve face à un tiers dont les intérêts divergent. Un évaluateur indépendant produit un dossier opposable, aligné sur les standards IVSC, capable de résister à l'examen du notaire, de l'avocat ou de l'administration, et de sécuriser le prix comme la forme de l'opération.

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Conclusion : valoriser juste et céder dans les formes, la double exigence de 2026

La cession de parts de société à prépondérance immobilière conjugue désormais deux exigences indissociables, une valorisation juste et une forme irréprochable. La première repose sur l'actif net réévalué, sur une expertise immobilière sérieuse et sur des décotes maîtrisées. La seconde découle du nouvel article 1865-1 du Code civil, qui impose depuis le 27 juin 2026 un acte authentique, un acte d'avocat ou un acte d'expert-comptable, à peine de nullité. Négliger l'une ou l'autre, c'est exposer l'opération au redressement ou à la nullité. Les traiter ensemble, en amont, c'est sécuriser à la fois le patrimoine et la transaction.

Synthèse de l'article

Une société à prépondérance immobilière est une société non cotée dont l'actif est constitué à plus de 50 % d'immeubles en valeur réelle, hors immeubles affectés à sa propre exploitation. Depuis le 27 juin 2026, la cession de ses parts exige un acte authentique notarié, un acte d'avocat ou un acte d'expert-comptable, à peine de nullité, en application de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026. Sur le plan fiscal, ces cessions supportent un droit d'enregistrement de 5 % sans abattement, auquel s'ajoute l'imposition de la plus-value pour le vendeur.

La valorisation repose sur la méthode de l'actif net réévalué, qui part de la valeur vénale des immeubles, retraite le bilan, déduit les dettes et applique trois décotes, illiquidité, minorité et fiscalité latente, calibrées au cas par cas. Les deux cas pratiques, une holding patrimoniale française à 3,15 M EUR et une société immobilière genevoise à 5,89 MCHF, illustrent l'articulation entre expertise immobilière, retraitements, décotes et fiscalité, en France comme en Suisse.

En Suisse, l'absence de formalisme notarié ne dispense pas de l'impôt sur les gains immobiliers, déclenché par l'aliénation économique lors du transfert d'une participation majoritaire. Dans les deux juridictions, la logique est identique, céder les titres d'une société immobilière équivaut à céder l'immeuble, et le droit veille à ce que la valorisation comme la fiscalité soient traitées avec rigueur. Un dossier d'évaluation indépendant et documenté est la meilleure garantie d'une opération sûre.

Sources

• Administration fédérale des contributions (AFC), imposition des gains immobiliers et transfert de sociétés immobilières (article 12 LHID)
• Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), régime fiscal des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (article 726 du CGI)
• Charte de l'expertise en évaluation immobilière, méthodes d'évaluation des actifs immobiliers par comparaison, capitalisation et actualisation
• CMS Francis Lefebvre Avocats, calcul des droits d'enregistrement des cessions de titres de SPI
• Conseil supérieur du notariat, nouveau formalisme des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière
• Direction générale des finances publiques (DGFiP), guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés
• European Public Real Estate Association (EPRA), Best Practices Recommendations et mesures d'actif net (NRV, NTA, NDV)
• International Valuation Standards Council (IVSC), International Valuation Standards, approches par le coût, le revenu et le marché
• Légifiscal, un format plus strict exigé pour les cessions de titres de SPI
• Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), RICS Valuation Global Standards, le Red Book

Auteur

Aristide Ruot, Ph.D.
Fondateur | Directeur Général, Hectelion SA