Mandat d'évaluation d'actifs incorporels dans le cadre d'une réorganisation intragroupe de propriété intellectuelle pour un éditeur de logiciels

One Click LCA : qui est l'éditeur mandant ?

One Click LCA est un éditeur de logiciels basé à Helsinki, en Finlande, spécialisé dans l'analyse de cycle de vie (Life Cycle Assessment) et le calcul d'empreinte carbone dans la construction et l'industrie.

Hectelion a été mandaté par le groupe pour conduire une évaluation d'actifs incorporels à des fins de prix de transfert, dans le cadre d'une réorganisation intragroupe de propriété intellectuelle.

One Click LCA : que fait la plateforme ?

La plateforme de One Click LCA permet aux acteurs de la construction et de l'industrie de mesurer, piloter et réduire l'empreinte carbone de leurs projets, de la conception à la réalisation.

Elle couvre notamment la production de déclarations environnementales de produits (EPD), l'analyse de cycle de vie bâtiment et la conformité aux référentiels de décarbonation du secteur.

One Click LCA : positionnement international

Déployée dans plus de 170 pays, la solution de One Click LCA sert des acteurs de la construction et de l'industrie à l'échelle mondiale.

Cette portée internationale est au cœur du mandat : dès lors qu'un groupe exerce ses fonctions de développement et d'exploitation dans plusieurs pays, savoir quelle entité doit détenir et rémunérer la propriété intellectuelle devient un sujet de prix de transfert à part entière.

Mandat : description de la mission

La mission portait sur l'évaluation d'un portefeuille d'actifs incorporels de natures différentes, dont des actifs logiciels.

L'objectif était de documenter une valeur de pleine concurrence à des fins de prix de transfert, dans le cadre d'une réorganisation intragroupe de propriété intellectuelle.

Mandat : enjeux clés

• déterminer quelle entité du groupe exerce et contrôle réellement les fonctions créatrices de valeur de chaque actif (analyse DEMPE) ;
• sélectionner, pour chaque actif, la méthode d'évaluation la plus appropriée à sa nature plutôt qu'une méthode unique pour l'ensemble du portefeuille ;
• construire une cohérence transfrontalière de l'analyse, chaque juridiction concernée appliquant ses propres exigences de prix de transfert ;
• documenter la robustesse des conclusions par des tests de corroboration croisés.

Mandat : chronologie type

Durée usuelle : 8 à 10 semaines. Le présent mandat a été conduit en 8 semaines.

Opération : rationnel et base d'évaluation

Aligner la détention de la propriété intellectuelle sur l'entité qui en exerce effectivement les fonctions relève de la gouvernance de groupe. C'est aussi ce que l'analyse de prix de transfert vient documenter, puisque la rémunération doit suivre les fonctions réellement exercées.

La base d'évaluation retenue s'appuie sur les normes internationales IVS 210 (actifs incorporels) et IVS 103 (approches d'évaluation), ainsi que sur les Principes directeurs de l'OCDE en matière de prix de transfert (édition 2022, Chapitre VI).

Méthode : principe de sélection par actif

Le principe directeur est de faire correspondre la méthode à la nature économique de chaque actif, plutôt que d'appliquer un cadre unique à tout un portefeuille.

Un actif porteur d'un flux de redevance identifiable appelle une approche par les revenus de type relief-from-royalty, calibrée sur un panel de transactions de licence entre tiers indépendants selon la méthode du prix comparable sur le marché libre. Un actif porteur d'un flux de trésorerie directement attribuable appelle une approche par les flux de trésorerie actualisés (DCF). Un actif sans flux séparément attribuable et sans redevance comparable observable relève d'une approche par les coûts, en coût de reproduction.

DEMPE : l'analyse fonctionnelle au cœur du prix de transfert

L'analyse DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation) désigne les cinq fonctions économiques qui créent et entretiennent la valeur d'un actif incorporel.

Conformément aux Principes directeurs de l'OCDE, la rémunération de l'actif doit revenir à l'entité qui exerce et contrôle réellement ces fonctions, et non à celle qui en détient simplement le titre juridique. Cette analyse fonctionnelle, menée actif par actif, a constitué le socle de l'ensemble du mandat.

Tests : cohérence et soutenabilité (HTVI, ceiling, sustainability)

Hectelion soumet chaque conclusion de valeur à une série de tests de corroboration.

Le test de plafond (ceiling test) borne la valeur de l'actif au flux de trésorerie actualisé de l'activité qu'il porte, qu'elle ne peut jamais dépasser, un principe proche de celui du test de dépréciation IAS 36 / FER 27.

Le test de soutenabilité (sustainability test) vérifie qu'un preneur de licence indépendant conserverait une marge normale après paiement de la redevance retenue.

Le test HTVI (Hard-To-Value Intangibles, Principes OCDE, Chapitre VI, section D.4) confronte les projections initiales aux réalisations observées depuis, comme preuve présomptive de la pertinence des hypothèses retenues à la date de l'opération.

WARA : pourquoi l'intégrer et quelles conséquences

L'analyse WARA (Weighted Average Return on Assets, IVS 210 para. 90.04(f)) vérifie la cohérence globale des rendements retenus pour chaque actif identifié avec le coût moyen pondéré du capital de l'entité, le solde se réconciliant dans le goodwill résiduel.

Ce test croisé renforce l'opposabilité du rapport en démontrant que la somme des rendements par actif, pondérée par leur valeur, reste cohérente avec le rendement exigé par les apporteurs de capitaux de l'entité dans son ensemble.

FAQ : DEMPE, méthodes et prix de transfert

Qu'est-ce que l'analyse DEMPE et pourquoi est-elle centrale en prix de transfert ?

DEMPE désigne les cinq fonctions économiques qui créent et entretiennent la valeur d'un actif incorporel. Les Principes directeurs de l'OCDE exigent que la rémunération de l'actif aille à l'entité qui exerce et contrôle réellement ces fonctions, et non à celle qui en détient simplement le titre juridique.

Quelles méthodes permettent de valoriser des actifs incorporels logiciels ?

Le choix dépend de la nature de l'actif : une approche par les revenus (relief-from-royalty ou DCF direct), convient aux actifs générant un flux identifiable ; une approche par les coûts (reproduction) s'applique lorsqu'aucune redevance comparable n'est observable.

Qu'apportent les tests de plafond, de soutenabilité, HTVI et WARA ?

Ces quatre tests corroborent la conclusion de valeur sous des angles différents : le plafond la borne au flux de trésorerie actualisé de l'activité porteuse, la soutenabilité vérifie la marge résiduelle du licencié, le HTVI confronte projections et réalisations, et le WARA vérifie la cohérence des rendements par actif avec le coût du capital de l'entité.

Pourquoi retenir un intervalle à deux faces plutôt qu'une valeur unique ?

Le cédant et le cessionnaire appliquent chacun leur propre fiscalité et, du côté du cessionnaire, bénéficient éventuellement d'un amortissement fiscal de l'actif. Les Principes OCDE (paragraphes 6.111 à 6.113) prévoient que le prix de pleine concurrence tienne compte des options réalistes de chacune des deux parties, ce qui conduit à construire les bornes depuis chaque perspective avant de retenir un point dans cet intervalle.

Combien de temps prend une évaluation d'actifs incorporels à des fins de prix de transfert ?

Pour un portefeuille de plusieurs actifs hétérogènes nécessitant une analyse DEMPE complète et des tests de corroboration croisés, la durée usuelle est de 8 à 10 semaines. Le présent mandat a été conduit en 8 semaines.

Hectelion : présentation du cabinet

Hectelion est un cabinet d'affaires indépendant, à double expertise franco-suisse, spécialisé notamment en évaluation d'entreprise, due diligence financière, structuration financière, fusions & acquisitions, levée de fonds et évaluation d'actifs incorporels.

Hectelion remercie One Click LCA pour la confiance accordée sur ce mandat, et a particulièrement apprécié la qualité de la collaboration tout au long du projet.

Hectelion : en quelques chiffres

• transactions accompagnées de 2 à 500 MCHF de taille ;
• méthodologie multi-méthodes alignée sur les standards IVSC et la pratique de marché AMF/SIX ;
• indépendance économique vis-à-vis des intermédiaires financiers traditionnels ;
• double expertise franco-suisse, cabinet d'affaires indépendant hors réseaux bancaires traditionnels.

Douze expertises intégrées

Synthèse : le mandat en résumé

Mandat d'évaluation d'un portefeuille d'actifs incorporels pour One Click LCA, éditeur finlandais de logiciels de décarbonation, dans le cadre d'une réorganisation intragroupe de propriété intellectuelle à des fins de prix de transfert.

Analyse fonctionnelle DEMPE actif par actif, sélection de la méthode selon la nature de chaque actif, et corroboration croisée des conclusions, conformément aux Principes directeurs de l'OCDE et aux normes IVS.

Contact : discutons de votre projet

Vous préparez une réorganisation intragroupe, une opération de prix de transfert ou une transaction impliquant des actifs incorporels ? Hectelion accompagne les groupes franco-suisses et internationaux dans l'évaluation de leurs actifs intangibles, en cohérence avec les standards IVS et les Principes directeurs de l'OCDE.

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• One Click LCA, site officiel